证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2025-012
吉林吉大通信设计院股份有限公司第五届董事会2025年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第二次会议于2025年4月23日上午以现场和通讯的方式召开。公司于2025年4月11日以通讯的方式通知了全体董事，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长周伟先生主持。与会董事经过认真审议，通过以下议案：
一、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
经董事会全体董事审议后认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》及其摘要详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《2024年年度报告摘要》将于2025年4月25日刊登在《中国证券报》《证券时报》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
经董事会全体董事审议后认为：《2024年度董事会工作报告》充分反映了公司2024年度的实际经营情况，内容真实、准确、完整。
公司独立董事邓相军先生、宋英慧女士、张晓阳女士、苏治先生，分别向董事会递交了《2024年度第五届董事会独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
《2024年度董事会工作报告》以及上述独立董事的述职报告具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
报告期内，公司实现营业收入53,383.53万元，较上年同期55,524.69万元，同比下降3.86%。实现归属于上市公司股东的净利润489.71万元，较上年同期
375.82万元，同比增长30.30%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润400.13万元，较上年同期1,212.67万元，同比下降67.00%。
经董事会全体董事审议后认为：公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
《2024年度财务决算报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
经董事会全体董事审议后认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了审计报告，《2024年度内部控制评价报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、《关于<2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
经董事会全体董事审议后认为：《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》从社会、环境、公司治理三个维度反映了公司履行社会责任情况。
《2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
经董事会全体董事审议后认为：公司2025年第一季度报告所载资料真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2025年第一季度报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
为提高资金使用效率，在保证日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过1亿元（含）人民币闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品等，在以上额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
保荐机构出具了核查意见，《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
八、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置的募集资金进行现金管理，公司及全资子公司中浦慧联信息科技（上海）有限公司拟使用不超过1亿元（含）人民币闲置的募集资金进行现金管理，包括转存为通知存款或定期存款，以及购买期限不超过12个月的
安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品等，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。保荐机构出具了核查意见，《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、《关于2024年度利润分配预案的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。公司2024年度利润分配预案拟定如下：以公司现有总股本扣除回购专用账户已回购股份5,988,048股后的股本266,581,982股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），公司本次合计派发股利1,066,327.92元。本次股利分配后公司剩余的未分配利润结转以后年度分配。公司2024年度不送红股，不转增。
经董事会全体董事审议后认为：公司2024年度利润分配预案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。《关于2024年度利润分配预案的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十、《关于2025年度董事薪酬与考核方案的议案》
逐项审议2025年度公司董事薪酬与考核方案如下：
（一）关于2025年度非独立董事薪酬与考核方案的议案
经全体董事审议，4票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事李正乐、丁志国、周伟、夏锡刚、李明华、胡连全、耿燕回避表决。
1、在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事薪酬3万元/
年。
（二）关于2025年度独立董事薪酬与考核方案的议案
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事邓相军、宋英慧、张晓阳、苏治回避表决。独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十一、《关于2025年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事夏锡刚、李明华、胡连全、耿燕回避表决。公司高级管理人员薪资水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效奖金根据个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。
十二、《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。2025年根据公司的经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请人民币综合授信额度合计不超过7亿元。该议案在提交股东大会审议批准后实施。授权期限自议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召开之日止。在上述授权期内，额度可以滚动使用。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。与本次授信融资相关的法律文件，授权公司董事长（法定代表人）签署，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十三、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》经全体董事审议，9票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事李正乐、丁志国回避表决。经董事会全体董事审议后认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金的情况。
会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十四、《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
经董事会全体董事审议后认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了审核报告，《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十五、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，充分保障股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划。
《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十六、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
为满足公司潜在项目投资需求，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十七、《关于召开2024年年度股东大会的议案》
经全体董事审议，11票赞成、0票反对、0票弃权。
公司于2025年5月16日下午2:00在公司七层会议室召开2024年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
吉林吉大通信设计院股份有限公司
董事会2025年4月23日