中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
2025年度日常关联交易预计的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“公司”） 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对百川畅银2025年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司经营与发展需要，公司及其全资、控股子公司2025年预计与关联法人河南得新实业有限公司（以下简称“得新实业”）发生不超过500万元的日常关联交易、与得新实业全资子公司河南坤尔润建筑工程有限公司（以下简称“坤尔润”）发生不超过1,000.00万元的日常关联交易，关联交易的主要内容为采购工程施工服务。2024年度，公司与得新实业关联交易预计金额为1,000.00万元，实际未发生，与坤尔润同类交易预计金额为1,000.00万元，实际发生总金额为459.99万元。
2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈功海先生回避表决，监事会发表了审核意见，独立董事专门会议审议通过了此事项并发表了一致同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营需要，对2025年度的日常关联交易进行了预计，具体预计如下：
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的服务 | 得新实业 | 工程施工服务 | 参照市场价格公允定价 | 500.00 | 0 | 0 |
| 坤尔润 | 工程施工服务 | 参照市场价格公允定价 | 1,000.00 | 49.62 | 459.99 | |
| 小计 | 1,500.00 | 49.62 | 459.99 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的服务 | 得新实业 | 工程施工服务 | 0 | 1,000.00 | - | 100 | 2024年4月26日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-038） |
| 坤尔润 | 工程施工服务 | 459.99 | 1,000.00 | 31.42 | 54.00 | ||
| 小计 | - | 459.99 | 2,000.00 | 31.42 | 77.00 | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：得新实业
1.关联方基本情况
企业名称：河南得新实业有限公司统一社会信用代码：91410100066456094B
住所：郑州市金水区农科路38号3号楼1701号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：杨兴庭注册资本：5,000万元主营业务：工程施工服务最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日（未审数） |
| 总资产 | 21,427.65 |
| 净资产 | 5,679.57 |
| 主营业务收入 | 1,866.40 |
| 净利润 | -10.33 |
2.与上市公司的关联关系
得新实业系由公司实际控制人陈功海的姐姐陈光珍、陈光芝持股，并由陈功海实际控制的企业。
3.履约能力分析
得新实业为依法存续且正常经营的公司，信用状况良好，可按合同提供服务，具有较好的履约能力。
（二）关联方：坤尔润
1.关联方基本情况
企业名称：河南坤尔润建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91410105MA9GGLQE2D
住所：河南省郑州市金水区农科路38号3号楼1701号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨兴庭
注册资本：1,000万元
主营业务：工程施工服务
最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日（已经审计） |
| 总资产 | 412.05 |
| 净资产 | 88.26 |
| 主营业务收入 | 422.22 |
| 净利润 | 14.54 |
2.与上市公司的关联关系
坤尔润为河南得新实业有限公司全资子公司，河南得新实业有限公司系由公司实际控制人陈功海的姐姐陈光珍、陈光芝持股，并由陈功海实际控制的企业。
3.履约能力分析
坤尔润为依法存续且正常经营的公司，信用状况良好，可按合同提供服务，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司因持续进行项目开发建设，需持续采购工程施工服务，在综合考虑成本、质量等因素基础上向关联方采购部分工程施工服务，属于正常的业务往来。公司及其全资、控股子公司与关联人发生的关联交易遵循公开、公正、公平的原则，定价参照市场上相关工程施工服务的公允价格，由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做出相应的调整，按照实际发生的金额进行结算及付款。关联交易协议将由交易双方根据实际情况签署确定。
四、交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及其全资、控股子公司接受关联人提供的工程施工服务是公司业务发展及日常经营的正常需求，属于正常的市场行为，双方合作有利于资源共享，发挥协同效应，从而提升整体经济效益。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
公司及其全资、控股子公司接受关联人提供的工程施工服务属于双方日常生产经营中持续性的商业往来，本次关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
（四）关联交易的持续性
公司及其全资、控股子公司与关联人得新实业、坤尔润已保持了较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与得新实业、坤尔润之间的关联交易将持续存在。
五、相关审批程序及相关意见
1．董事会会议审议情况
2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈功海先生回避表决。
2．监事会会议审议情况
2025年4月23日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，监事会发表了审核意见。
3．独立董事过半数同意意见
公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年4月11日召开，参与表决的独立董事2名，以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表意见如下：
本次日常关联交易预计系公司正常的经营活动，预计金额根据未来计划而作出，具备合理性、必要性。公司业务不会形成对交易对方的依赖，不影响公司的独立性。具体服务项目的费用按独立交易原则协商确定，交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：
公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要，本次关
联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议审议通过了该事项并发表了一致同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
中原证券股份有限公司2025年4 月 24 日
| 刘政 | 方羊 |