中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定要求，对百川畅银2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,200,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,023,462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币410,976,537.74元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01号）。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金金额为人民币305,195,307.78元，本报告期募集资金使用金额为人民币20,842,554.00元，募集资金专户余额为人民币28,704,223.06元（含利息，不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额人民币80,000,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司于2023年3月6日分别与招商银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议》，于2023年4月23日与中国民生银行股份有限公司郑州分行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本核查意见出具日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。截至2024年12月31日，公司相关募集资金专户存储情况如下：
| 开户行名称 | 账号 | 账户状态 | 存款方式 | 募集资金用途 | 初始存放金额 （人民币元） | 存款余额 (人民币元) |
| 招商银行股份有限公司郑州东风路支行 | 371902795010109 | 正常使用 | 活期存款 | 沼气综合利用项目 | 180,320,754.72 | 27,941,655.68 |
| 中国民生银行股份有限公司郑州分行 | 637772450 | 正常使用 | 活期存款 | 购置移动储能车项目及沼气综合利用项目 | 110,000,000.00 | 762,567.38 |
| 交通银行股份有限公司河南省分行 | 411626999011002912103 | 已销户 | 活期存款 | 补充流动资金 | 125,000,000.00 | - |
| 合计 | 415,320,754.72 | 28,704,223.06 | ||||
注：1.募集资金专项账户初始存放金额包含未支付或未置换的律师费等发行费用人民币4,344,216.98元。
2.因招商银行股份有限公司郑州东风路支行没有签署协议的权限，上述《募集资金三方监管协议》由有管辖权限的招商银行股份有限公司郑州分行统一签署。
3.存款余额人民币28,704,223.06元不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额人民币80,000,000.00元。
三、2024年度募集资金实际使用情况说明
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见附表。
四、变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2024年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
3、“沼气综合利用项目”募集资金投资进度虽不达预期，但主要项目基本已建设完成并运营，其中，大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，公司审慎评估项目建设可行性，除此之外其余“沼气综合利用项目”基本已完成计划投入的装机容量，但近些年受垃圾处理方式中焚烧占比提升影响，该等项目存在经营期限、合作方沼气情况不及预期的情形，导致部分项目已停产或减容，从而导致项目运营期内整体投资回报不及预期。本着对募集资金审慎投入的原则，公司拟在对募投项目结项后，或经审慎判断不再使用募集资金对相关募投项目后续投入后，对届时可能存在的剩余募集资金，公司在履行法定审议程序后最终明确用途。
保荐机构敦促公司应按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，及时披露募集资金使用进展情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况沟通交流，查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等方式，对公司募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：百川畅银2024年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关文件和《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 方 羊
中原证券股份有限公司
2025年4 月24 日
附表：
募集资金使用情况对照表
2024年度 单位：元
| 募集资金总额 | 410,976,537.74 | 本报告期投入募集资金总额 | 20,842,554.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 305,195,307.78 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 沼气综合利用项目 | 否 | 185,000,000.00 | 181,025,379.72 | 610,000.00 | 74,515,787.02 | 41.16 | 不适用 | -28,689,855.82 | 注1 | 注1 |
| 购置移动储能车项目 | 否 | 110,000,000.00 | 107,636,723.50 | 20,232,554.00 | 108,115,859.30 | 100.45（注2） | 不适用 | -3,914,011.04 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 125,000,000.00 | 122,314,434.52 | - | 122,563,661.46 | 100.20（注3） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 420,000,000.00 | 410,976,537.74 | 20,842,554.00 | 305,195,307.78 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | - | 420,000,000.00 | 410,976,537.74 | 20,842,554.00 | 305,195,307.78 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2024年公司“购置移动储能车项目”正处于业务稳步扩张阶段，募集资金投资进度已达100.45%，储能车设备和人员配置基本到位，优质客户数量和供汽量持续增长，且已在2024年下半年实现盈利。截至2024年12月31日，“沼气综合利用项目”累计投入进度为41.16%，除大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，公司审慎评估项目建设可行性，其余“沼气综合利用项目”基本已完成建设，具体情况详见注1。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，公司审慎评估项目建设可行性，除此之外其余“沼气综合利用项目”基本已完成建设。受垃圾处理方式中焚烧占比提升影响，存在“沼气综合利用项目”经营期限、合作方沼气情况不及预期的情形，导致部分项目已停产或项目投资回报不及预期。（具体情况详见注1） | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年3月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币93,797,586.74元及自筹资金预先支付发行费用为人民币2,951,764.14元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2023年3月22日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币93,797,586.74元及自筹资金预先支付发行费用人民币2,951,764.14元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61309953_R01号），公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-016。公司已于2023年4月7日对预先以自筹资金投入的金额完成置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年6月20日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至相关募集资金专户。保荐机构中原证券出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年06月20日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2024-060。截至2024年12月31日，公司尚有8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金人民币108,704,223.06元（含利息），其中暂时补充流动资金人民币80,000,000.00元，剩余资金人民币28,704,223.06元存放于公司募集资金专项账户,公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2023年3月22日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网发布的《关于公司募集资金投资项目金额调整的公告》，公告编号：2023-017。 |
注1：公司自设立以来深耕于环保行业，是国内第三方提供沼气资源化利用的主要服务商之一。上表中，公司“沼气综合利用项目”中除大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目等个别项目尚未完全按计划装机容量投入运营外，其余项目基本已建设完成并运营。近些年，受行业政策影响，垃圾焚烧替代卫生填埋导致填埋场垃圾进场量减少，存在“沼气综合利用项目”经营期限、合作方沼气情况不及预期的情形，相关电厂的沼气产气量不及预期。因而，自项目投建以来，因经营环境的变化，当时沼气项目可行性测试时适用的一些基础发生了变化，部分电厂在后续运营期间发生装机减容或者关停的情形。行业政策的变化及对经营企业的影响程度具有不确定性，本着对募集资金审慎投入的原则，公司拟在项目全部建设完成、对募投项目结项后，或经审慎判断最终确定不再使用募集资金对相关募投项目后续投入后，对届时可能存在的剩余募集资金（若涉及），后续在履行法定审议程序后明确具体用途。新建及扩建19个垃圾填埋气综合利用项目1个项目达到预计效益，其余18个垃圾填埋气综合利用项目未能达到预期效益原因如下：
（1）大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，公司审慎评估项目建设可行性，未能产生预期效益。
（2）汤阴县城市生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、郑州环保能源工程沼气发电项目、获嘉县第二生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、嘉鱼县生活垃圾卫生填埋场沼气污染治理及综合利用项目、桂平市生活垃圾无害化处理场沼气污染治理及综合利用项目，由于电厂尚未进入补贴目录，按照新增项目收入确认准则，未确认补贴收入，未能达到预期效益。
（3）濮阳县农村生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、濮阳县生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、东至县管山生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、辰溪县城市生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、和县生活垃圾卫生填埋场沼气发电项目、上蔡牧原养殖十二场沼气发电项目、安徽濉溪牧原二场沼气发电项目、静海渗滤液厌氧沼气利用项目，因沼气产气量减少导致发电机组综合产能利用率较低，已停产处理同时确认了停产损失，未能达到预期效益。
（4）上蔡牧原养殖九场沼气发电项目、社旗牧原养殖四场沼气发电项目、社旗牧原养殖九场沼气发电项目、安徽濉溪牧原六场沼气发电项目，产气量未满足满负荷状态，发电机组综合产能利用率较低，未能达到预期效益。
注2、注3：截至期末投资进度超过100%，主要是募集资金专户存款产生的利息收入也用于项目投入。