证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2025-004
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2025年4月23日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2025年4月12日向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中，李政宏先生、林凤仪先生以通讯方式出席会议）。本次会议由董事长李政宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》。
经审议，公司董事会一致同意《2024年度董事会工作报告》。公司现任独立董事杨艳波女士、陈国军先生、张陆洋先生及已离任独立董事林连兴先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会述职。公司董事会根据相关规定就公司现任独立董事的独立情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》。经审议，公司董事会认为公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。同意公司2024年度公司利润分配预案为：以公司现有总股本170,333,910股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.10元（含税），共计派发人民币35,770,121.10元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度报告》相关章节。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。保荐机构对此出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。经审议，公司董事会认为2024年度公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况，不存在违规情形。会计师事务所对此出具了鉴证报告，保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司<2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》。
该议案已事先经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》。
该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议。本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票7票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。
该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。（董事兼任高级管理人员李政宏已回避表决）
（十一）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事就本议案召开了独立董事专门会议进行审查，经独立董事专门会议审议通过后，方提交公司董事会审议。保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。（董事李政宏、李秋梅、李易庭作为关联董事已回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
经审议，公司董事会同意公司使用额度不超过人民币8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金以及不超过人民币6亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品。保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
经审议，公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于核销坏账的议案》。
经审议，公司董事会认为公司本次核销的坏账，已全额计提坏账准备，不会对公司2024年度损益产生影响。本次核销坏账真实反映公司财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求，同意对本次应收账款合计4,566,690.73元进行坏账核销。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2025年中期分红的议案》。为增强投资者回报水平，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加分红频次，提请股东大会授权董事会根据实际情况在满足以下中期分红条件的前提下，论证、制定并实施公司2025年中期分红方案。中期分红的前提条件：1、公司当期归属于上市公司股东的净利润为正且累计未分配利润为正；2、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营与持续发展的资金需求。
授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
经审议，公司董事会认为，为公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，同意公司及全资子公司向银行申请总额不超过人民币135,000万元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、开立信用证、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、商票保贴、票据池业务、低风险业务类等品种业务。上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度，具体授信金额以与银行签署的相关合同为准。授信期限最终以银行实际审批为准，授信期限内授信额度可循环使用。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月。在授权期限内，上述授信额度可以循环使用。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经审议，公司董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，公司拟将激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计1,329,810股进行回购注销。该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2025年第一季度报告》符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《关于制订〈舆情管理制度〉的议案》。
经审议，公司董事会认为，为提升公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《舆情管理制度》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
经审议，公司董事会为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司未来发展规划和经营管理需要，同意对公司组织架构进行调整。
该议案已事先经董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订。本次章程修改后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。逐项审议情况如下：
21.01、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
21.02、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
21.03、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订其他公司治理与内部控制相关制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意对公司部分治理制度进行修订。逐项审议情况如下：
22.01、关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.02、关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.03、关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.04、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.05、关于修订《子公司管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.06、关于修订《内部控制制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.07、关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.08、关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.09、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.10、关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.11、关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.12、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.13、关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.14、关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.15、关于修订《内幕知情人登记制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.16、关于修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.17、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.18、关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.19、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.20、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.21、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.22、关于修订《审计委员会年报工作制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.23、关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22.24、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。上述制度中，《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《子公司管理制度》《内部控制制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》《会计师事务所选聘制度》经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的其他公司治理与内部控制相关制度。
（二十三）审议通过《关于制订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《外部信息使用人管理制度》。
（二十四）审议通过《关于制订〈内部信息传递管理制度〉的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《内部信息传递管理制度》。
（二十五）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
公司将于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，本次股东大会将采
用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件：
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次例会会议决议；
4、第二届董事会提名委员会2025年第一次例会会议决议；
5、第二届董事会审计委员会2025年第二次例会会议决议；
6、第二届董事会战略委员会2025年第一次例会会议决议；
7、长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
8、长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见；
9、长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见；
10、长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见；
11、北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会
2025年4月25日