民生证券股份有限公司关于新华都特种电气股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为新华都特种电气股份有限公司（以下简称“新特电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对新特电气受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、与关联方共同投资暨关联交易概述
为推动控股子公司苏州华储电气科技有限公司（以下简称“华储电气”或“目标公司”）业务发展，稳步推进相关储能业务布局，提升公司盈利能力，公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次会议以及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，具体事项为：公司受让控股子公司华储电气的少数股东苏州新翌之光新能源技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翌之光”）持有的华储电气17%的股权，同时赵云云女士、宗宝峰先生、段婷婷女士、陈培智先生、杨海龙先生（以下简称“5名关联人”）及其他11名公司主要管理人员及销售、研发人员（以下简称“11名非关联人”）受让新翌之光合伙人李宁所持合伙企业新翌之光份额，上述人员受让后合计间接持有华储电气3.00%的股权。
本次交易前后，目标公司的注册资本和股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 应出资额 （万元） | 出资比例 | 应出资额 （万元） | 出资比例 | |
| 新华都特种电气股份有限公司 | 4,800 | 80% | 5,820 | 97% |
| 苏州新翌之光新能源技术合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 20% | 180 | 3% |
| 合计 | 6,000 | 100% | 6,000 | 100% |
本次交易前后，新翌之光出资额及比例情况如下：
| 合伙人姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 应出资额（万元） | 出资比例 | 应出资额（万元） | 出资比例 | |
| 李宁 | 175 | 97.22% | - | - |
| 杨海龙 | 5 | 2.78% | 10 | 5.56% |
| 赵云云 | - | - | 60 | 33.33% |
| 宗宝峰 | - | - | 10 | 5.56% |
| 张曼 | - | - | 10 | 5.56% |
| 陈星 | - | - | 9 | 5.00% |
| 陈利 | - | - | 9 | 5.00% |
| 陈高辉 | - | - | 9 | 5.00% |
| 谭海鸥 | - | - | 9 | 5.00% |
| 张广志 | - | - | 9 | 5.00% |
| 王金波 | - | - | 7.8 | 4.33% |
| 李建龙 | - | - | 7.2 | 4.00% |
| 段婷婷 | - | - | 6 | 3.33% |
| 陈培智 | - | - | 6 | 3.33% |
| 卢永立 | - | - | 6 | 3.33% |
| 沙龙森 | - | - | 6 | 3.33% |
| 王宜昶 | - | - | 6 | 3.33% |
| 合计 | 180 | 100% | 180 | 100% |
注：上述表格中的比例为四舍五入的结果。
本次交易完成后，公司持有华储电气的股权比例由80%上升至97%，华储电气仍为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联方及其他交易方基本情况”之“（一）关联关系说明”。
根据《上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他交易方基本情况
（一）关联关系说明
赵云云女士系公司董事、销售负责人，宗宝峰先生系公司董事、技术负责人，段婷婷女士系公司董事、董事会秘书，陈培智先生系公司董事，杨海龙先生系公司监事王宏杰女士配偶，根据《上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，上述人员系公司的关联自然人，本次交易事项构成关联交易。其他交易方与公司无关联关系。
（二）关联方情况
1、赵云云，女，中国国籍，身份证号码132522**********，不属于失信被执行人。
2、宗宝峰，男，中国国籍，身份证号码131082**********，不属于失信被执行人。
3、段婷婷，女，中国国籍，身份证号码340824**********，不属于失信被执行人。
4、杨海龙，男，中国国籍，身份证号码131024**********，不属于失信被执行人。
5、陈培智，男，中国国籍，身份证号码230709**********，不属于失信被执行人。
上述人员涉及销售、技术、生产及质量等核心环节，能够与储能业务形成协同效应，推动业务全链条发展。
（三）其他交易方基本情况
1、卢永立，男，中国国籍，身份证号码130626**********，不属于失信
被执行人。
2、张曼，女，中国国籍，身份证号码210782**********，不属于失信被执行人。
3、陈星，男，中国国籍，身份证号码610125**********，不属于失信被执行人。
4、陈利，男，中国国籍，身份证号码422326**********，不属于失信被执行人。
5、陈高辉，男，中国国籍，身份证号码422325**********，不属于失信被执行人。
6、谭海鸥，男，中国国籍，身份证号码422823**********，不属于失信被执行人。
7、张广志，男，中国国籍，身份证号码372923**********，不属于失信被执行人。
8、王金波，男，中国国籍，身份证号码410881**********，不属于失信被执行人。
9、王宜昶，男，中国国籍，身份证号码410881**********，不属于失信被执行人。
10、沙龙森，男，中国国籍，身份证号码320682**********，不属于失信被执行人。
11、李建龙，男，中国国籍，身份证号码622801**********，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）苏州华储电气科技有限公司
1、本次交易的标的为新翌之光持有的华储电气1,020万元股权（占华储电气注册资本的17%）。本次转让的股权尚未实缴出资，权属清晰，无抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
公司名称：苏州华储电气科技有限公司统一社会信用代码：91320594MAC4XUMR5T法定代表人：段婷婷注册资本：6,000万元人民币注册地址：苏州市漕湖街道春兴路46号平谦国际（苏相）科学产业园一期C栋
成立日期：2022年12月28日经营范围：许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；电器辅件制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；电力行业高效节能技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；配电开关控制设备研发；新兴能源技术研发；软件开发；电池销售；电池零配件销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；软件销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；人工智能基础资源与技术平台；太阳能发电技术服务；节能管理服务；互联网数据服务；合同能源管理；安全系统监控服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）华储电气最近一年主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日（未经审计） | 2024年末（经审计） |
| 资产总额 | 4,546.13 | 5,734.59 |
| 负债总额 | 4,625.09 | 5,315.14 |
| 净资产 | -78.96 | 419.44 |
| 项目 | 2025年1-3月（未经审计） | 2024年（经审计） |
| 营业收入 | 525.74 | 335.07 |
| 净利润 | -500.30 | -3,283.67 |
华储电气《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制性股东权利的条款。
华储电气不属于失信被执行人。
（二）苏州新翌之光新能源技术合伙企业（有限合伙）
企业名称：苏州新翌之光新能源技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MAC5J8LB2H
企业类型：有限合伙企业
注册资本：180万元人民币
主要经营场所：苏州市漕湖街道春兴路45号平谦国际(苏相)科学产业园二期K栋5楼东南侧
执行合伙事务人：李宁
成立日期：2022年12月22日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车生产测试设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司受让的标的为新翌之光认缴但尚未实缴出资的股权，交易双方遵循公平、合理的原则，双方经过充分沟通、协商确定以0元价格受让，受让方需承担对应的1,020万元出资义务和享受该部分股权对应的权益。本次关联交易定
价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
新翌之光合伙人李宁先生转让其认缴但尚未实缴的合伙份额给公司5名关联人及其他11名非关联人，交易各方遵循公平、合理的原则，各方经过充分沟通、协商确定以0元价格受让，各受让方承担各自认缴份额的出资义务和享受该部分股权对应的权益。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）苏州华储电气科技有限公司股权转让
公司与新翌之光将就上述事项签订《股权转让协议》，主要条款内容如下：
受让方（甲方）：新华都特种电气股份有限公司
转让方（乙方）：苏州新翌之光新能源技术合伙企业（有限合伙）
标的公司：苏州华储电气科技有限公司
1、目标股权、定价：鉴于乙方尚未实缴出资，双方一致同意，将乙方持有的标的公司的17%的股权（对应的公司注册资本1,020万元，以下称“目标股权”）转让给甲方，甲方受让的股权比例及股权转让价格具体如下：以0.00元的价格受让乙方持有标的公司17%的股权。
2.转让股权的对价：双方协商一致，甲方应当自签署本协议之日起10日内，将乙方认缴出资1,020万元一次性缴入目标公司账户，并注明“注资款”。为保证标的公司全部出资得以实缴，乙方同意，乙方剩余持有的目标公司180万元出资应于2025年6月30日前完成实缴。
3.股权转让的变更注册：本协议签订之日起15个工作日内，甲方与乙方应配合目标公司向当地工商局就该股权转让完成变更注册。相关部门审批、审查时间不计入，变更注册应当在本协议签订之日起30日内完成。
4.违约责任：任何一方违反协议下的任何条款、条件、保证或承诺都被视
为违约，应向另一方承担违约责任；协议签署后未得到对方的书面同意，任何一方均不得终止协议或延迟履行协议下的义务。
（二）苏州新翌之光新能源技术合伙企业（有限合伙）份额转让公司16名人员（包含5名关联人和11名非关联人）与新翌之光合伙人李宁将就上述事项签订《财产份额转让协议》，主要条款内容如下：
转让方（甲方）：李宁受让方（乙方）乙方1：杨海龙乙方2：赵云云乙方3：宗宝峰乙方4：张曼乙方5：陈星乙方6：陈利乙方7：陈高辉乙方8：谭海鸥乙方9：张广志乙方10：王金波乙方11：李建龙乙方12：段婷婷乙方13：陈培智乙方14：卢永立乙方15：沙龙森乙方16：王宜昶
标的公司：苏州新翌之光新能源技术合伙企业（有限合伙）
1、目标股权、定价：鉴于甲方尚未实缴出资，双方一致同意，将甲方持有的标的公司97.22%的股权转让以0元的价格转让给乙方，具体转让情况如下：
乙方1以0.00元的价格受让甲方持有标的公司2.78%的财产份额（对应标的公司注册资本5万元，实缴出资0元）；乙方2以0.00元的价格受让甲方持有标的公司33.33%的财产份额（对应标的公司注册资本60万元，实缴出资0元）；乙方3以0.00元的价格受让甲方持有标的公司5.56%的财产份额（对应标的公司注册资本10万元，实缴出资0元）；乙方4以0.00元的价格受让甲方持有标的公司5.56%的财产份额（对应标的公司注册资本10万元，实缴出资0元）；乙方5以0.00元的价格受让甲方持有标的公司5.00%的财产份额（对应标的公司注册资本9万元，实缴出资0元）；乙方6以0.00元的价格受让甲方持有标的公司5.00%的财产份额（对应标的公司注册资本9万元，实缴出资0元）；乙方7以0.00元的价格受让甲方持有标的公司5.00%的财产份额（对应标的公司注册资本9万元，实缴出资0元）；乙方8以0.00元的价格受让甲方持有标的公司
5.00%的财产份额（对应标的公司注册资本9万元，实缴出资0元）；乙方9以
0.00元的价格受让甲方持有标的公司5.00%的财产份额（对应标的公司注册资本9万元，实缴出资0元）；乙方10以0.00元的价格受让甲方持有标的公司
4.33%的财产份额（对应标的公司注册资本7.8万元，实缴出资0元）；乙方11以0.00元的价格受让甲方持有标的公司4.00%的财产份额（对应标的公司注册资本7.2万元，实缴出资0元）；乙方12以0.00元的价格受让甲方持有标的公司3.33%的财产份额（对应标的公司注册资本6万元，实缴出资0元）；乙方13以0.00元的价格受让甲方持有标的公司4.33%的财产份额（对应标的公司注册资本6万元，实缴出资0元）；乙方14以0.00元的价格受让甲方持有标的公司
3.33%的财产份额（对应标的公司注册资本6万元，实缴出资0元）；乙方15以
0.00元的价格受让甲方持有标的公司3.33%的财产份额（对应标的公司注册资本6万元，实缴出资0元）；乙方16以0.00元的价格受让甲方持有标的公司
3.33%的财产份额（对应标的公司注册资本6万元，实缴出资0元）。
2、转让价款及支付：由于转让财产份额对应的出资未缴纳，标的份额的转让价款为人民币0元，乙方于2025年6月30日前将甲方认缴尚未出资的份额
一次性缴入合伙企业账户。
3、合伙企业变更登记：本协议签订后，由甲方负责要求合伙企业执行事务合伙人在相应的主管机关办理标的份额变更、乙方入伙的登记手续，乙方将给予相应的协助、配合，但乙方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。
4、过渡期安排
过渡期内，甲方按照下列原则管理标的份额：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定；（3）遵守本协议甲乙双方的约定。过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。甲方承诺不故意从事导致标的份额价值减损的行为。在过渡期内，当合伙企业在对外经营活动中，发生合同签署、对外担保等可能影响合伙企业财产增减的事项，应征得乙方书面同意。
六、本次关联交易对上市公司的影响
华储电气作为公司储能业务核心载体，其技术研发与市场拓展与公司战略高度协同，通过本次交易，公司可优化治理结构，提升决策效率，确保战略执行的高效性与一致性，同时本次受让股权符合公司全体股东利益和未来战略发展方向，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次新翌之光引入新的合伙人，新合伙人涵盖销售、技术、生产及质量等核心环节，能够与储能业务形成协同效应，推动业务全链条发展，同时有利于充分调动公司经营管理团队和核心员工的积极性、主动性，同时进一步建立、健全公司及华储电气的激励机制，吸引和留住人才，激发其管理研发创造力，推动公司储能业务健康发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至今与5名关联方未发生其他关联交易。
八、审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议
2025年4月24日公司召开独立董事2025年第一次专门会议，审议并通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，独立董事一致认为本次交易事项符合公司战略规划，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
经审议，董事会认为：本次交易符合公司整体发展战略规划，有利于公司充分调动经营管理团队及核心员工的积极性、主动性，激发其管理研发创造能力，共同推动华储电气业务发展，确保公司战略执行的高效性与一致性。因此董事会同意本次交易事项，并同意授权公司管理层及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所所需相关全部事宜。董事赵云云、宗宝峰、段婷婷、陈培智回避表决。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次交易事项有利于公司长远发展，同时推动控股子公司华储电气发展业务。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司独立性造成影响。本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次交易事项。监事王宏杰回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的议案已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第十一次会议以及第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事赵云云、宗宝峰、段婷婷、陈培智已就上述关联交易议案回避表决，履行了必要的审议程序。该事项无需提交股东大会，也不构成重大资产重组无需经过有关部门批准。公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司关联交易管理制度等相关规范性文件的规定。本次交易有利于公司长远发展，符合公司未来发展策略，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益，不会对公司的独立性产生不利影响。综上所述，保荐机构对公司本次受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新华都特种电气股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的核查意见》之签章页）
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