南京药石科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（WEIZHENG XU）本人作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
1964年出生，美国国籍，博士研究生学历。1998年11月至2004年9月，任吉尔福特医药公司高级科学家；2004年10月至2007年6月，任MGI制药公司资深科学家；2007年7月至2009年2月，任卫材（中国）药业有限公司项目总监；2009年3月至今，任苏州滋康医药有限公司执行董事兼总经理；2019年11月至2024年12月任公司独立董事。目前兼任苏州海佳同康技术管理咨询有限公司执行董事兼总经理、苏州海达通科技创业投资有限公司执行董事兼总经理、苏州康润医药有限公司总经理、苏州中徽纳米科技有限公司执行董事兼总经理、苏州康润医药测试服务有限公司执行董事兼总经理、苏州博达投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、苏州滋康医药有限公司执行董事兼总经理等。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
自2024年1月1日起至2024年12月31日，公司共召开12次董事会会议，3次股东大会，本人出席会议情况如下表：
| 独立董事 姓名 | 本年度应 参加董事 会次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 |
| WEIZHENG XU | 11 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，主动了解公司经营和运作情况，提前反馈意见和建议，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2024年，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）独立董事专门会议工作情况
本人作为公司独立董事，报告期内严格按照《公司章程》等规章制度积极履行职责。报告期内，独立董事专门会议召开2次会议，本人出席了全部2次独立董事专门会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：
审阅了公司《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易额度预计的议案》《关于签订<股份回购及相关事宜的条款清单>暨关联交易议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》等议案。
（三）专门委员会履职情况
在公司董事会下设的专门委员会中，本人担任战略与ESG委员会委员、提名委员会召集人。本人按照相关议事规则的要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2024年主要履职情况如下：
1、战略与ESG委员会工作
2024年度，本人作为公司董事会战略与ESG委员会委员，报告期内严格按照《公司章程》和《董事会战略与ESG委员会工作制度》等规章制度积极履行职责。报告期内，战略与ESG委员会召开2次会议，本人出席了2次战略与ESG委员会会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：
审阅了公司《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于审议公司2023年环境、社会及公司治理报告的议案》《关于董事会战略委员会更名为战略与ESG委员会并修改<工作制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于部分募集资金投资项目增加实施地点并延期的议案》等议案。
2、提名委员会工作
本人作为公司董事会提名委员会召集人，报告期内严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会工作制度》等规章制度积极履行职责。任期内，提名委员会召开3次会议，本人出席了全部3次提名委员会会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：
审阅了公司《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》等议案。
（四）与内部审计部门及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极沟通，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况；本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。
（五）现场工作情况
2024年度，本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会、实地调研等方式进行现场工作，同时与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，现场工作时间达到15天。通过考察，了解、检查公司及子公司的生产经营情况、财务状况、内部控制情况、股东大会与董事会决议执行情况；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态，结合自身专业知识，对公司规范运作提出了自己的建议。2024年4月，本人参加了年审会计师与独立董事及审计委员会关于2023年年审审计情况的沟通会议，出席了董事会专门委员会、年度董事会，审议公司《2023年年度报告》等事项，并在会前会后分别与公司高管及财务负责人进行座谈，充分了解公司经营情况、战略目标及业务信息等。
2024年5月，本人出席了年度股东大会，并在股东大会上进行年度述职；出席了2024年第一次临时股东大会。我在会前会后与公司董事长兼总经理、财务负责人兼董事会秘书等进行会谈，了解公司财务和内控内审工作情况，指导内控内审工作，了解资本市场现状。
2024年8月，本人出席了公司董事会专门委员会、董事会，审议公司《2024年半年度报告》，并在会前会后与公司董事长兼总经理、财务负责人兼董事会秘书进行座谈，了解公司经营及财务状况。
2024年10月，本人参观考察了公司子公司——山东药石药业有限公司，了解山东药石历史沿革、组织架构、在集团业务中的定位、近两年开展的重点工作及取得的成效、前三季度经营情况、2020年定增募集资金使用情况、当前工作中遇到的困难；了解业务引入过程，主要产品开发及生产流程，实地参看车间生产情况并提出建议；听取管理层下一阶段工作设想，并从自身专业角度给予指导。
2024年11月，本人与公司董事、管理层进行了深入交流，了解本次换届公司对新董事的需求情况。依托自身行业资源，广泛搜寻具有医药行业背景、了解公司业务、各项条件便于参与公司董事会工作的候选人，形成书面材料，提供给公司参考。对本次拟新任的两位独董候选人资料进行审核；对本次拟留任非独董候选人背景资料进行再次复核，确保候选人资格符合各项法律法规的要求。出席公司第三届董事会第三十八次会议，签署表决了第三届董事会换届选举相关事项及对外担保、募集资金、利润分配等相关制度，审议了第四届董事会相关薪酬议案。
2024年12月，本人参加了2024 年第二次临时股东大会，与新任董事、公司管理层进行交流，做好离任工作交接。
（六）保护投资者权益方面的工作情况
1、信息披露工作。持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。
2、经营管理方面的工作。本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求，保持作为独立董事的独立性，了解公司治理结构及经营管理情况，积极监督公司的经营管理活动；始终勤勉尽职地履行各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
3、本人作为独立董事，注重持续的专业发展和能力提升，认真学习证监会、深交所下发的相关文件，并积极参加证监会、深交所、上市协会等举办的相关培训，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等相关人员，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，便于本人依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易额度预计的议案》。本人就该议案进行了认真的审阅，认为公司预计交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
2、2024年10月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。本人就该议案进行了认真
的审阅，认为公司新增2024年度日常关联交易预计事项，系根据业务情况和实际需要发生制定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告及内部控制自我评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控制运行总体良好，编制的《2023年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（三）换届选举事项;
2024年度，公司第三届董事会届满，开展换届选举工作，本人认真审核了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，认为公司董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。非独立董事候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力；独立董事候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司董事的能力和资格，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的任职条件。
（四）聘任会计师事务所
2024年度，经公司第三届董事会第三十次会议以及2023年年度股东大会审议通过，同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次聘任不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励相关事项
2024年度，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司作废部分限制性股票及调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。本人已于2024年12月2日卸任公司董事会及董事会专门委员会相关职务，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，表示衷心感谢！
南京药石科技股份有限公司独立董事： WEIZHENG XU
2025 年 4 月 25日