南京药石科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，不断推动公司治理水平的提高和公司各项业务的健康发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、 2024年公司经营情况概述
2024年，面对复杂多变的外部环境，公司坚持以市场为导向，以客户为中心，持续提升交付能力与服务质量，推动技术平台创新与应用转化，积极应对全球生物医药投融资规模收缩、产业链需求端结构性调整、市场竞争激烈等不利因素。本报告期，公司营业收入16.89亿元，同比下降2.12%。第四季度，随着行业需求的初步改善及商业化项目订单交付，本季度营业收入5.61亿元，同比增长29.28%；叠加公司前期一系列降本控费、提质增效措施继续有效实施，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润2.20亿元，同比增长11.24%；扣除非经常性损益的净利润1.73亿元，同比下降1.66%。报告期内，公司加大客户信用管理与销售回款管理，优化资金使用，提升供应链效率管理水平，经营活动产生的现金流量净额 3.03亿元，较2023年提升22.68%。公司聚焦客户需求，强化业务和市场拓展能力，年内客户访问及审计数量再创新高，2024年公司CDMO新签订单金额同比增长12.43%，订单数量增长31.12%。
公司持续扩大全球客户合作，2024年，公司产生收入的全球客户数量1,184家，其中活跃客户数量775家，活跃客户数量增长12.32%；公司持续拓展有潜力的优质客户，全年新增客户258家，同比增长65.46%。
报告期内来自大型跨国制药企业收入4.64亿，同比增长16.37%，收入占营业收入的比例27.50%；来自中小生物医药公司等客户收入12.24亿元，同比下降7.69%，收入占营业收入的比例72.50%。
报告期内来自中国客户的收入4.49亿元，同比下降17.47%；来自北美客户的收入9.79亿元，与2023年基本持平；来自欧洲客户的收入1.93亿元，同比增长40.12%；来自日本、韩国及其他地区客户的收入0.68亿元，同比增长6.90%。报告期内，公司药物研究阶段的产品和服务营业收入3.31亿元，同比下降
4.06%，其中：分子砌块（用于药物发现）收入2.81亿元，同比下降12.67%，化学研发服务收入0.51亿元，同比增长112.16%。
报告期内，公司药物开发及商业化阶段的产品和服务营业收入13.54亿元，同比下降1.83%，其中：分子砌块（用于药物开发和生产）收入4.91亿元，同比下降9.82%，药物开发和生产服务（CDMO）收入8.63亿元，同比增长3.38%。
二、 2024年度董事会运作情况
1、公司董事会会议情况
2024年度，公司董事会共召开12次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 审议议案数量（个） |
| 第三届董事会第二十八次 | 2024年01月22日 | 2024年01月22日 | 1 |
| 第三届董事会第二十九次 | 2024年04月16日 | 2024年04月16日 | 1 |
| 第三届董事会第三十次 | 2024年04月23日 | 2024年04月23日 | 26 |
| 第三届董事会第三十一次 | 2024年05月10日 | 2024年05月10日 | 2 |
| 第三届董事会第三十二次 | 2024年05月17日 | 2024年05月17日 | 1 |
| 第三届董事会第三十三次 | 2024年05月27日 | 2024年05月27日 | 1 |
| 第三届董事会第三十四次 | 2024年07月02日 | 2024年07月02日 | 3 |
| 第三届董事会第三十五次 | 2024年08月16日 | 2024年08月16日 | 4 |
| 第三届董事会第三十六次 | 2024年09月24日 | 2024年09月24日 | 1 |
| 第三届董事会第三十七次 | 2024年09月29日 | 2024年09月29日 | 4 |
| 第三届董事会第三十八次 | 2024年11月14日 | 2024年11月14日 | 7 |
| 第四届董事会第一次 | 2024年12月02日 | 2024年12月02日 | 7 |
2、公司董事会对股东大会决议执行情况
2024年，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 |
| 2023年度 | 年度股东大会 | 27.79% | 2024年05月17日 | 2024年05月17日 |
| 2024年第一次 | 临时股东大会 | 23.94% | 2024年05月27日 | 2024年05月27日 |
| 2024年第二次 | 临时股东大会 | 24.57% | 2024年12月02日 | 2024年12月02日 |
3、董事会下设的专门委员会的履职情况
（1）战略与ESG委员会
2024年度，公司董事会战略与ESG委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略与ESG委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。报告期内共召开2次会议，重点审议了利润分配预案、环境、社会及公司治理报告、募集资金增加实施地点并延期等事项。
（2）薪酬与考核委员会
2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。报告期内共召开3次会议，重点审议了董监高薪酬方案、作废2022年限制性股票激励计划部分限制性
股票、调整2022年限制性股票激励计划授予价格等事项。
（3）审计委员会
2024年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。报告期内，共召开了5次会议，重点审议了公司财务报告、内部控制情况、审计机构的工作情况、外汇衍生品交易等事项。
（4）提名委员会
2024年度，公司董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。报告期内，共召开了4次会议，重点审议了公司变更公司董事会秘书、提名公司第三届董事会非独立董事候选人、聘任公司总经理等事项。
（5）独立董事专门会议
2024年度，公司独立董事专门会议根据有关要求，认真履行了监督、检查职责。报告期内，共召开了2次会议，重点审议了公司关联交易、股份回购等事项。
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，出席相关会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、股份回购、公司治理等事项做出了客观、公正的判断。
2024年10月16日至17日，公司全体独立董事赴山东药石药业有限公司实地考察生产经营情况，对公司经营发展提出建议、意见。此外，独立董事还通过电子邮件、网络会议等形式与公司管理层、证券事务部、内部审计部保持沟通，及时了解公司生产经营情况和财务状况。
4、公司治理情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，促进公司规范
运作。报告期内，董事会根据加强上市公司监管、独立董事改革等要求，对公司《公司章程》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《舆情管理制度》《会计师事务所选聘制度》《投资者关系管理制度》《战略与ESG委员会工作制度》等多项公司治理制度进行了补充、修订，为公司规范运作提供制度保障。
5、信息披露与内幕信息管理
报告期内，公司董事会严格执行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，真实、准确、完整披露信息。报告期内，公司能及时提醒内幕信息知情人严格履行保密义务，依法登记和报备内幕信息知情人，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规股票的情形。
5、换届选举
公司第三届董事会已于2024年12月份任期届满，为确保董事会稳定合规运行，公司董事会严格按照法定程序开展董事会换届选举工作，12月2日，圆满完成了公司董事会换届选举工作，并换届选举了董事会各专门委员会委员，为公司规范运作提供了坚实保障。第四届董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，董事汇集了不同领域的杰出人士，拥有丰富的行业经验和卓越的管理才能，涵盖新药开发、化学工程、法律、财务会计管理等领域，各位董事的专业背景与公司的发展战略高度契合，为公司带来了多元化的视角和深厚的资源积累。
三、 2025年工作展望
2025年，面对复杂多变的全球政治经济格局，公司将以“聚焦、品质、创新”为经营主线，围绕“数智化”与“低碳化学技术”两大战略趋势，深化“变革起航，绿动未来，客户至上，奋斗筑梦”的年度主题，通过战略聚焦，深化客户价值创造体系；提高交付质量，提升客户满意度；强化技术转化能力，提高低碳技术在业务中的应用比例；深化 DSTE 变革成果，推进业务流程的标准化建设等一系列措施，持续推进公司高质量发展。
2025年公司董事会将本着对全体股东负责的态度，忠实与勤勉履行法定职责，严格执行股东大会各项决议，坚定不移推进公司的战略部署，发挥自身在公司治理中的核心作用，持续提升公司规范治理水平，完善公司内控制度，增强公司风险防范与风险控制能力，进一步提高公司信息披露质量，加强与投资者沟通，综合运用多种市值提升手段，为公司的发展保驾护航。
南京药石科技股份有限公司董事会
2025年4月25日