证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2025-015债券代码：123145 债券简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2025年4月24日以现场及网络会议形式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2025年4月14日通过电子邮件等方式送达各位董事。会议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京药石科技股份有限公司公司章程》等有关规定。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。
公司总经理杨民民先生就2024年度经营分析和2025年度工作规划等事项向董事会做了汇报。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2024年，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有
效的行使职权，不断推动公司治理水平的提高和公司各项业务的健康发展。董事会同意该工作报告。公司现任独立董事金力、郑晓南、江希和；离任独立董事WEIZHENG XU、高允斌分别向董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。公司现任独立董事金力、郑晓南、江希和；离任独立董事WEIZHENG XU、高允斌已分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，现任独立董事金力、郑晓南、江希和将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、审议通过了《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经审核，公司2024年年度报告及摘要真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司2024年年度报告》和《南京药石科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过了《关于公司2024年年度审计报告的议案》。具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
8、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制审计报告>的议案》
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2024年度，公司非独立董事、监事根据其在公司内的任职职务及劳动合同领取薪酬，未额外领取董事、监事津贴。独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币12万/年（税前），按月发放。公司董事、监事薪酬情况见同日披露的《2024年年度报告》第四节公司治理部分中董事、监事、高级管理人员报酬情况。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，全部为关联董事，该方案无法形成决议，故直接提交2024年度股东大会审议。
10、审议《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
公司根据《公司章程》，结合公司经营规模、绩效考核等实际情况并参照行业薪酬水平，确认了公司高级管理人员2024年度薪酬的核发情况，公司高级管理人员薪酬情况见同日披露的《2024年年度报告》第四节公司治理部分中董事、监事、高级管理人员报酬情况。
2025年度公司高级管理人员的薪酬方案与2024年度保持一致，高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中基本薪酬结合职务、责任、能力，并参考市场和行业薪资水平等确认并执行，绩效薪酬根据公司的经济效益、被考核人员完成公司经营计划和工作目标的情况以及完成工作的效率和质量等因素综合考核确定。后续如有调整，将根据相关规则进行审议后执行。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
11、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润219,539,833.88元，其中母公司净利润93,766,222.8元。
根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，本次可供分配的利润为927,360,955.90元。基于上述情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要,根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2024年度利润分配预案为：拟以公司截至2025年3月31日公司的总股本为199,729,679股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份836,090股后，分配股份基数为198,893,589股，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金股利55,690,204.92元（含税）。公司利润分配预案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形，公司股本如发生变化，公司将按照 “现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
12、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》。
为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
本议案已经第四届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
13、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》。
经审核，公司2025年第一季度报告真实反映了公司2025年第一季度的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
14、审议通过了《关于公司2025年外汇衍生品交易预计及授权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司及其控股子公司根据经营发展的需要，使用自有资金开展总额度不超过3亿美元或等值人民币的外汇衍生品交易业务，董事会提请公司股东大会授权董事长或公司金融投资决策小组在股东大会审议通过的交易额度内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件，由公司财务中心负责具体交易事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。公司编制的《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据，作为议案附件与此议案一并经公司董事会审议通过。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
15、审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请额度合计不超过人民币50亿元或等值外币的综合授信额度，期限自2024年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效，担保方式包括但不限于信用、最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式。
以上授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，且授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
16、审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，2025年度担保额度总计不超过人民币50,000万元（或等值外币），该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司实际担保发生额。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象（包括未来期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂，担保额度调剂以不跨过资产负债率70%的标准进行调剂。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
17、审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易额度预计的议案》
经审核，公司因生产经营所需，2024年公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为4,572.17万元。同时，预计公司2025年度日常关联交易总金额不超过7,690万元。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。
关联董事杨民民已对该议案进行回避表决。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会2025年第二次会议，第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
18、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2024年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会战略委员会2025年第一次会议、第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
20、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证的议案》
经审核，公司董事会同意公司重新论证并继续实施“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
21、审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月16日（星期五）15:00召开2024年度股东大会。
具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、 备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2025年4月25日