华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技部分募集资金投资项目重新论证事项进行了核查，具体如下：
一、2020年向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060号）同意注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）8,385,650.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为111.50元，共募集资金人民币934,999,975.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次向特定对象发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币6,909,797.80元，公司募集资金净额为人民币928,090,177.20元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中天运[2020]验字第90086号《验资报告》。
二、2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目及使用情况
（一）募投项目使用情况
公司2023年4月21日召开的第三届董事会第十六次会议及2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的议案》同意公司“药物制剂生产基地建设项目”变更，并将该项目剩余资金投入浙江晖石年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目。截至2024年末，募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
募投项目名称
| 募投项目名称 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) |
| 南京研发中心升级改造项目 | 否 | 30,300.00 | 30,300.00 | 20,547.01 | 67.81% |
| 药物制剂生产基地建设项目 | 是 | 35,200.00 | 6,027.68 | 5,878.61 | 97.53% |
| 补充流动资金 | 否 | 28,000.00 | 27,875.06 | 27,947.25 | 100.26% |
| 年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目 | 否 | 30,300.00 | 30,300.00 | 190.60 | 0.65% |
截至2024年末，南京研发中心升级改造项目正在按照计划进度推进。药物制剂生产基地建设项目已经办理变更，项目剩余募集资金系尚待支付的合同尾款、质保金等。补充流动资金项目资金已使用完毕，并已办理募投项目专户销户。浙江晖石年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目投资进度为0.65%，该项目进度未达预期。
（二）募集资金投资项目进度未达预期的原因
浙江晖石年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目拟利用现有505和506车间进行扩建，购置反应釜、微反应器和离心机等先进生产设备、公辅设备等，配套建设研究院相关设施，进行工艺验证和工艺优化，项目建成后形成年产155吨创新药及关键中间体CDMO生产规模。项目前期准备工作已经基本完成，因受国内外创新药投融资环境影响，客户需求出现阶段性下滑，公司基于下游需求及现有产能布局等多因素适时优化调整产能建设规划，放缓了扩产设备购置等投资进度。
三、对募集资金投资项目的重新论证
鉴于浙江晖石年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目建设进度较慢，基于谨慎性原则，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，对该项目进行重新论证。
（一）项目的可行性
1、海外医药投融资回暖驱动CXO行业复苏
根据动脉橙数据，2024年全球医疗健康产业投融资总额达580.13亿美元，同比增长1%，较2023年的同比增速（-34%）显著改善，行业触底回升态势明确。分区域看：海外市场（以欧美为主）投融资额达504.8亿美元，同比增长7%，复苏进度快于全球平均水平；国内市场全年融资金额为421.17亿元，同比下滑约 38%，目前仍处于底部位置，但下半年环比增长18%，边际改善趋势显现。全球TOP30药企2024年研发投入同比增长8.1%，叠加国内IND申报数量企稳（全年1,927个，同比微增1.4%），直接驱动CXO临床前及CMC服务需求回暖。2024年中国国内BD交易整体较活跃，超1亿美元的重磅交易达8笔，有望为生物医药行业提供新的投融资增量，进一步推动CXO行业复苏进程。
2、中国小分子CXO全球竞争优势持续强化
尽管地缘政治波动促使部分客户尝试构建“中国+X”的多元化供应链，但中国在小分子CXO领域已建立全方位竞争壁垒：全球最大的原料药产能集群、国际接轨的合规体系、高性价比的“端到端”服务能力，叠加工程师红利和产业链协同优势，构筑起难以复制的产业生态。中国CXO公司以技术平台及全球化交付能力，深度嵌入全球创新药研发链条，在客户供应链优化进程中持续凸显不可替代价值。
3、技术迭代催生增量市场空间
医药创新范式变革正重塑药物开发格局，持续打开CXO行业成长天花板，如：ADC作为“精准化疗”有替代传统化疗的趋势，目前药物全球ADC在研管线突破380个，核心payload-linker技术需求激增；以GLP-1RA为代表减重药物需求旺盛，适应症向NASH、阿尔茨海默病等重磅领域延伸，带来复杂多肽合成工艺开发需求；在易产生耐药的靶点领域上，靶向蛋白降解（TPD）基于独特的作用机制，有望推动小分子药物研发复兴。
（二）项目的必要性
1、高标准的生产能力将更好地服务公司不断扩大的客户群体
在当前新药研发行业格局下，客户对合作伙伴的一体化解决方案能力高度关注。公司以分子砌块为核心资源，拉通了从药物发现、药物开发到商业化，以及
从分子砌块、中间体、原料药到制剂，直至申报注册的两个一体化协同解决方案。公司依托卓越的研发能力、高效的技术转移及规模化生产能力，保障项目从研发到生产的快速、高效推进，实现客户项目的高质量交付。与众多客户的深度合作成果，充分彰显了公司在新药研发全流程协同服务方面的卓越能力，赢得了客户的高度信任。近三年来，已有数百家客户由公斤级以下分子砌块业务向公斤级以上分子砌块业务以及更深入的CDMO业务合作导流充分体现了公司产业链延伸优势的强大吸引力。因此推进本项目建设，能进一步扩充公司生产能力，更好地服务客户，以提升客户满意度、增加客户粘性。
2、深化CMC一体化布局，提高公司创新化学技术应用于规模化生产能力公司搭建的以连续流工艺开发和转化、化学反应工程、设备研发和制造、数智赋能、绿色发展、合成生物学为代表的前沿技术能力，降低了药物生产综合成本，推动绿色可持续的医药制造模式发展，积极响应社会对医药化工行业的高质量发展诉求。公司凭借连续流创新工艺（连续脱羧、脱色、萃取和分离）、微填充床技术应用（连续空气氧化和加氢还原胺化）两项突破性技术连续两年（2023年、2024 年）荣获美国化学学会（ACS）CMO 绿色化学卓越奖。本项目在建设过程中，将会大量使用公司开发的低碳技术，车间整体的连续化、自动化、智能化水平进一步提高，将为更高水平的客户服务提供了良好的技术支撑。综上，长期来看，浙江晖石“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”有利于公司实现CDMO服务能力拓展，提高公司低碳化学技术规模化运用能力，促进设备集成与大规模生产创新。项目的实施符合公司的整体战略规划，仍具备投资的必要性和可行性。
四、重新论证的结论
公司对浙江晖石“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”重新进行了研究和评估，认为上述项目的实施符合市场需要，符合公司的整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性。公司充分考虑长远发展规划，围绕整体战略目标以及产业布局，决定继续实施上述募投项目。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。
五、本次募集资金投资项目重新论证并继续实施的审议程序
公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证的议案》，同意公司重新论证并继续实施“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”。该事项无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目重新论证不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐澍 | 季李华 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日