华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2024年度日常关联交易确认的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”“公司”）2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技2024年度日常关联交易确认事项进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年4月23日，公司第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事杨民民、WEIZHENG XU已对该议案回避，非关联董事以5票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据审议结果，药石科技（含下属子公司）预计2024年度公司可能发生的关联交易不超过6,570万元。
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第三十七次、第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，因公司经营发展及业务运营需要，除上述已审议预计2024年度日常关联交易外，增加向关联方采购商品及劳务预计金额30万元，增加向关联方销售商品、提供劳务预计金额500万元。在董事会审议之前，该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2025年4月24日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事杨民民已对该议案回避，非关联董事以6票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据审议结果，2024年公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为4,525.70万元。
（二）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年实际发生金额 | 2024年预计金额 | 实际发生额与预计金额差异率 |
| 向关联方采购商品及劳务 | 南京晶捷生物科技有限公司及其控制的公司 | 采购商品、劳务等 | 14.33 | 250 | -94.27% |
| 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 | 19.73 | 130 | -84.82% | ||
| 南京鼎石生物技术有限公司 | 17.01 | 30 | -43.32% | ||
| 南京科络思生物科技有限公司 | 0 | 30 | -100.00% | ||
| 小计 | 51.07 | 440 | -88.39% | ||
| 向关联方销售商品、提供劳务 | MyrobalanTherapeutics及其控制的公司 | 销售产品、提供技术服务 | 1,832.74 | 3,000 | -38.91% |
| 南京凯图医药有限公司 | 824.23 | 850 | -3.03% | ||
| RETEXPHARMACEUTICALS,INC.及其控制的公司 | 645.62 | 700 | -7.77% | ||
| 南京晶捷生物科技有限公司及其控制的公司 | 276.71 | 360 | -23.14% | ||
| 南京科络思生物科技有限公司 | 27.41 | 80 | -65.74% | ||
| 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 | 12.87 | 200 | -93.57% | ||
| 南京派特美生科技有限公司 | 363.75 | 500 | -27.25% | ||
| 南京泽维生物科技有限公司 | -3.65 | 40 | 0.00% | ||
| 药捷安康（南京）科技股份有限公司 | 168.83 | 400 | -57.79% | ||
| 南京鼎石生物技术有限公司 | 219.43 | 250 | -12.23% | ||
| 1200PharmaLLC | 5.00（注） | - | - | ||
| 小计 | 4,372.94 | 6,380.00 | -31.46% | ||
| 租入资产、支付物业费及水电费等 | 南京晶捷生物科技有限公司及其控制的公司 | 承租场地与设备 | 70.09 | 220 | -68.14% |
| 江苏南创化学与生命健康研究院有限公司 | 31.60 | 60 | -47.33% | ||
| 小计 | 101.69 | 280.00 | -63.68% | ||
| 合计 | 4,525.70 | 7,100.00 | -36.26% | ||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异的主要原因是上述关联方主要为创新药研发公司，其研发进展具有一定的不确定性。公司在日常运营过程中，会根据客户需求、市场情况和业务发展需要适当调整。公司和关联方主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司在日常运营过程中，会根据客户需求、市场情况和业务发展需要适当调整。公司和关联方主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易定价公允、合理、未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 |
注：公司2024年度向1200 Pharma LLC销售5万元属于总经理权限范围内，已履行对应审批程序，无需董事会、股东大会审议批准；向南京泽维生物科技有限公司销售系少量销售退回产生。
二、关联人介绍和关联关系
（一）Myrobalan Therapeutics Holding, Inc.
办公地址：200 Boston Avenue, Medford, MA 02155首席执行官：Jing Wang经营范围：中枢神经领域创新药物研发与上市公司关联关系：在过去十二个月内，公司董事长杨民民曾任该公司的董事，该公司曾为公司的联营企业，关联关系至2025年5月结束。
履约能力分析：该公司是以研究神经再生小分子疗法为主营业务的创新药公司，2024年内完成了两次融资，目前研发管线推进顺利，回款情况良好，具备履约能力。
（二）RETEX PHARMACEUTICALS, INC.
注册地址： 38 Clyde Street, Belmont, MA 02478
法人代表：Zhenwei Su
经营范围：针对遗传性肾病小分子药物研发最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 843.03 |
| 负债总计 | 2.08 |
| 净资产 | 840.95 |
| 项目 | 2024年 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -1,958.28 |
注：财务数据未经审计，按期末汇率7.19、平均汇率7.14折算。
与上市公司关联关系：公司董事长杨民民先生任该公司的董事。履约能力分析：该公司前期回款情况良好，项目管线推进顺利，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（三）南京鼎石生物技术有限公司
注册地址：南京江北新区药谷大道11号生命科技岛08栋5层法人代表：WEI ZHENG注册资本：168.27万元经营范围：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展等。最近一期财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 1,262.69 |
| 负债总计 | 116.11 |
| 净资产 | 1,146.58 |
| 项目 | 2024年 |
| 营业收入 | 326.63 |
| 净利润 | -87.79 |
注：财务数据未经审计
与上市公司关联关系：公司直接持有南京鼎石生物技术有限公司20.43%的股权，该公司系公司联营企业。
履约能力分析：该公司属于初创公司，前期未盈利属于较正常现象，公司将
根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（四）南京凯图医药有限公司
注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座538室
法人代表：颜士翔
注册资本：1,000万元
经营范围：创新药研发
与上市公司关联关系：公司直接持有南京凯图医药有限公司7.0%的股权，该公司系公司联营企业。
履约能力分析：鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（五）药捷安康（南京）科技股份有限公司
注册地址：南京市江北新区生物医药谷加速器二期9栋3楼
法人代表：吴永谦
注册资本：38,161.6633万元
经营范围：创新药研发
与上市公司关联关系：公司直接持有药捷安康（南京）科技股份有限公司
5.79%的股权。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（六）南京派特美生科技有限公司
注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋1201-1207、1211-1212室
法定代表人：李轶
注册资本：500万元
经营范围：宠物药物研发
与上市公司关联关系：公司直接持有南京派特美生科技有限公司10%的股权。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（七）南京晶捷生物科技有限公司
注册地址：南京市江北新区探秘路73号树屋十六栋B2-2栋法人代表：杨民民注册资本：4374.9999万元经营范围：医疗仪器研发、生产、销售与上市公司关联关系：公司董事长杨民民先生控制的企业。履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（八）江苏南创化学与生命健康研究院有限公司
注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座946-2室法人代表：蒋晓忠注册资本：1,135万元经营范围：医药化工新技术、新材料研发、服务平台技术服务、新技术投资、创业孵化等与上市公司关联关系：公司直接持有江苏南创化学与生命健康研究院有限公司19.82%的股权，该公司系公司联营企业。履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（九）南京科络思生物科技有限公司
注册地址：南京市江北新区药谷大道11号加速器二期08栋6层
法定代表人：陈南
注册资本：176.8万元
经营范围：创新药物临床前开发、化学蛋白质组学技术服务、细胞内创新药物先导化合物筛选和靶点发现等
与上市公司关联关系：公司直接持有南京科络思生物科技有限公司6.06%的股权。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（十）南京泽维生物科技有限公司
注册地址：南京市江北新区药谷大道11号生命科技岛02栋6层605室
法定代表人：何伟注册资本：266.6666万元人民币经营范围：新药研发、技术服务等。与上市公司关联关系：公司直接持有南京泽维生物科技有限公司11.25%的股权。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
（十一）1200 Pharma LLC
注册地址：6100 Bristol Parkway, Culver City, CA 90230
董事长：David Licata
经营范围：小分子创新药研发
与上市公司关联关系：美国药石持有该公司优先股，持股比例6.26%。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易价格
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，参考与无关联第三方发生同等交易的价格，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
（二）关联交易签署情况
公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的业务合同/订单，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司2024年度发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需。
（二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）公司关联销售及采购占公司全年营业收入及采购总额的比例小，不
会导致公司对关联人形成依赖。
五、独立董事专门意见
公司已召开第四届董事会2025年第一次独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易额度预计的议案》发表审核意见如下：经审查，我们认为：公司拟进行的关联交易是根据公司及控股子公司2025年度生产经营计划开展的日常交易行为，属正常的生产经营需要。上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，参考与无关联第三方发生同等交易的价格，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。同时，经核查，公司2024年度日常关联交易实际总发生情况整体未超出2024年度的预计总范围，但实际发生金额与原预计金额存在一定差异，主要原因是上述关联方主要为创新药研发公司，其研发进展具有一定的不确定性。公司在日常运营过程中，会根据客户需求、市场情况和业务发展需要适当调整。公司和关联方主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易定价公允、合理、未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于2024年度日常关联交易确认事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议和独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，保荐机构对本次日常关联交易相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2024年度日常关联交易确认的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐澍 | 季李华 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日