证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2025-023转债代码：123145 转债简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<南京药石科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公告栏进行了公示，截止公示期满，未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于2022年6月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
（五）2024年7月2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。
（六）2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因激励对象离职以及2024年度公司层面业绩考核未达到考核目标，公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
二、 本次作废部分限制性股票的相关情况
（一）因激励对象离职作废的限制性股票
2024年7月2日至2024年12月31日，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，作废其已获授尚未归属的全部第二类限制性股票2.8万股。
（二）因公司层面业绩考核不达标作废部分限制性股票
根据《激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本激励计划在2022-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年为基数，公司2022年度营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2021年为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于40%。 |
| 第三个归属期 | 以2021年为基数，公司2024年度营业收入增长率不低于60%。 |
| 第四个归属期 | 以2021年为基数，公司2025年度营业收入增长率不低于80%。 |
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标，公司董事会决定作废所有激励对象（不含上述已离职的7人）已获授但当期不得归属的限制性股票18.8525万股。
综上，本次作废的限制性股票合计21.6525万股。本次作废后，公司本次激励计划激励对象总人数调整为169人，已获授但尚未归属的限制性股票调整为
56.5575万股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司作废第二类限制性股票21.6525万股。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司关于本次作废部分限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，同意公司作废第二类限制性股票21.6525万股。
（三）律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所及律师认为：公司本次2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次2022年股权激励计划作废部分限制性股票的原因和数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2024年修订）》以及《激励计划（草案）》的规定；公司2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
五、 备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》；
2、《第四届监事会第四次会议决议》；
3、《上海君澜律师事务所关于南京药石科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司
2025年4月25日