华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体如下：
一、2020年向特定对象发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060号）同意注册申请，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）8,385,650.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为111.50元，共募集资金人民币934,999,975.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次向特定对象发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 6,909,797.80元，公司募集资金净额为人民币928,090,177.20元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中天运[2020]验字第90086号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
报告期内，公司实际使用募集资金15,305,379.15元。截止2024年12月31日，公司累计使用募集资金545,634,713.32元,其中项目投入募集资金266,162,247.65元，补充流动资金279,472,465.67元（含销户转出用于一般补流金额16,397.90元）；累计收到理财收益31,488,893.89元，累计收到利息收入扣除手续费净额3,545,922.61元，期末募集资金余额为417,490,280.38元。
二、2020年向特定对象发行股票募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2024年12月31日，募集资金余额为417,490,280.38元，其中募集资金专户余额21,308,055.28元，募集资金理财相关余额396,182,225.1元（包含大额存单、结构性存款、本金保障型理财及募集资金现金管理专用结算账户中的活期存款等）。公司募集资金专户的具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 类型 | 存储金额 |
| 1 | 南京药石科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南京高新技术开发区支行 | 10115601040019199 | 活期 存款 | 11,647,620.64 |
| 2 | 南京药石科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京城南支行 | 32050159503600001432 | 活期 存款 | 3,232,020.93 |
| 3 | 山东药石药业有限公司 | 招商银行股份有限公司南京新城科技园支行 | 125909492610102 | 活期 存款 | 5,121,066.94 |
| 4 | 南京药石科技股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司南京江北新区支行 | 72260122000206565 | 活期 存款 | 227,100.38 |
| 5 | 浙江晖石药业有限公司 | 招商银行股份有限公司南京解放路支行 | 12590932551 0505 | 活期 存款 | 1,080,246.39 |
| 以上募集资金专户余额小计 | 21,308,055.28 | ||||
| 理财专户余额（注） | 396,182,225.10 | ||||
| 募集资金余额合计 | 417,490,280.38 | ||||
注：公司购买的大额存单、结构性存款、本金保障型理财等理财产品及募集资金现金管理专用结算账户中的少量活期存款合计396,182,225.10元，其中未到期的理财产品金额合计380,949,831.86元。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据有关法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
2020年12月21日，公司和保荐机构华泰联合分别与中国农业银行股份有限公司南京江北新区分行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、中国银行股份有限公司南京江北新区分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2020年12月21日，公司全资子公司山东药石药业有限公司作为本次公司募投项目“药物制剂生产基地建设项目”的实施主体，与公司和保荐机构华泰联合及
招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。2021年4月，鉴于本次补充流动资金募投项目已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理且该募集资金专用账户不再使用，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司已将该项目的节余募集资金（含利息收入）16,397.90元从募集资金专用账户转入公司基本结算账户，公司向特定对象发行股票开立的募集资金专用账户中关于“补充流动资金”项目的开户银行中国银行南京高新技术开发区支行账户（账号：480675503356）已注销。上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构华泰联合、中国银行南京高新技术开发区支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。2023年6月，因部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目，公司及浙江晖石药业有限公司设立了募集资金专项账户并与募集资金专项账户开户银行宁波银行股份有限公司南京江北新区支行、招商银行股份有限公司南京解放路支行及保荐机构华泰联合分别签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
三、2020年向特定对象发行股票募集资金2024年度实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司向特定对象发行股票募集资金项目为“南京研发中心升级改造建设项目”、“药物制剂生产基地建设项目”、“补充流动资金”以及募投项目变更后新增的“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”。报告期内，公司实际使用募集资金1,530.54万元。具体见附件1《2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年8月16日，公司召开第三届董事会第三十五会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点并延期的议案》，同意“南京研发中心升级改造项目”在原有实施地点“南京市江北新区学府路10号”基础上增加一处实施地点“南京市江北新区药谷大道11号加速器二期09栋1-2
层”。2025年2月17日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、内部投资构成暨延期的议案》，同意“南京研发中心升级改造项目”取消“南京市江北新区药谷大道11号加速器二期09栋1-2层”实施地点，并增加“南京市江北新区南京生物医药谷聚慧园11栋”作为项目实施地点，调整募投项目内部投资结构并延长实施期限。
（三）2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况2020年12月21日公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 908.07万元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换出具了中天运[2020]核字第90541号《南京药石科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
（四）暂时闲置募集资金管理情况
2023年4月21日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三次监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用额度不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金和不超过人民币150,000万元自有资金用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中暂时闲置募集资金购买单项理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施。授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日前。
2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，公司及子公司使用额
度不超过人民币45,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述现金管理使用期限自本次董事会授权之日起12个月内有效，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，在上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。公司前次（即第三届董事会第十六次会议及2023年度股东大会）审议通过的暂时闲置募集资金及自有资金现金管理的额度、授权期限同时失效。截止报告期末，公司使用暂时闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未到期的金额为38,094.98万元。
（五）募集资金的其他使用情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议及2022年度股东大会审议批准，公司对2020年向特定对象发行股票募集资金项目“药物制剂生产基地建设项目”进行了变更，并将该项目剩余资金投入“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”。变更募集资金投资项目的资金使用情况见附件2《变更募集资金投资项目的资金使用情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《南京药石科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表了如下核查意见：“我们认为，药石科技董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了药石科技募集资金2024年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查工作及核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料查阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对药石科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：药石科技2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议，保荐机构对药石科技2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1：
2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 93,736.63 | 报告期投入募集资金总额 | 1,530.54 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 29,533.89 | 已累计投入募集资金总额 | 54,563.47 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 31.82% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 南京研发中心升级改造项目 | 否 | 30,300.00 | 30,300.00 | 1,011.60 | 20,547.01 | 67.81% | 2026年6月 | 0 | 0 | 不适用 | 否 |
| 药物制剂生产基地建设项目 | 是 | 35,200.00 | 6,027.68 | 328.33 | 5,878.61 | 97.53% | 2023年12月 | -641.49 | -641.49 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 28,000.00 | 27,875.06 | - | 27,947.25 | 100.26% | - | 0 | 0 | 不适用 | 否 |
| 年产155吨创新药及关键中 | 否 | 29,533.89 | 190.60 | 190.60 | 0.65% | 2026年7月 | 0 | 0 | 不适 | 否 | |
间体CDMO建设项目
| 间体CDMO建设项目 | 用 | ||||||||||
| 合计 | - | 93,500.00 | 93,736.63 | 1,530.53 | 54,563.47 | - | - | -641.49 | -641.49 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、南京研发中心升级改造项目：公司于2024年8月16日召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点并延期的议案》，根据国际医药市场发展和公司实际经营状况，结合公司目前募投项目的实施建设进度，同意本项目实施地点在原“南京市江北新区学府路10号”的基础上，再增加一处“南京市江北新区药谷大道11号加速器二期09栋1-2层”，通过研发中心提档升级，开展包括先导化合物、临床候选化合物、新化学实体等各类新药化合物的开发转让，基于本项目建设的关键药物发现技术平台为客户提供的药物化学研究，客户定制特色化合物开发等业务，以满足创新药物的研发和技术合作需求，多渠道拓展本项目收入来源。因项目增加实施地点涉及相关行政审批手续办理、实验室改造、设备订购与安装等流程，为更加科学合理、有效地使用募集资金，将项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日。2025年2月17日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、内部投资构成暨延期的议案》，同意公司基于业务发展规划、实际经营发展需要，取消“南京市江北新区药谷大道11号加速器二期09栋1-2层”实施地点，并增加“南京市江北新区南京生物医药谷聚慧园11栋”作为项目实施地点。鉴于工程建设内容发生变化，董事会同意调整募投项目内部投资结构，并将募投项目达到预定可使用状态时间由2025年12月31日延期至2026年6月30日。 2、药物制剂生产基地建设项目：本项目已经变更，项目剩余募集资金系尚待支付的合同尾款、质保金等；除使用募集资金部分外，该项目剩余建设内容将根据客户拓展、项目储备及研发进度等情况灵活调整，以公司自有资金分阶段投入建设。 3、补充流动资金：未设置预期效益指标。 4、年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目：项目前期准备工作已经基本完成，报告期因受国内外创新药投融资环境影响，客户需求出现阶段性下滑，公司基于下游需求及现有产能布局等多因素适时优化调整产能建设规划，放缓了扩产设备购置等投资进度。基于审慎性原则，2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证的议案》，对浙江晖石“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”重新进行了研究和评估，认为该项目的实施符合市场需要，符合公司的整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性。公司充分考虑长远发展规划，围绕整体战略目标以及产业布局，决 | ||||||||||
定继续实施上述募投项目。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。
| 定继续实施上述募投项目。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2024年8月16日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点并延期的议案》，同意“南京研发中心升级改造项目”在原有实施地点“南京市江北新区学府路10号”基础上增加一处实施地点“南京市江北新区药谷大道11号加速器二期09栋1-2层”。2025年2月17日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过《关于部分募集资金投资项目调整实施地点、内部投资构成暨延期的议案》，同意“南京研发中心升级改造项目”取消“南京市江北新区药谷大道11号加速器二期09栋1-2层”实施地点，并增加“南京市江北新区南京生物医药谷聚慧园11栋”作为项目实施地点，同时调整募投项目内部投资结构并延长实施期限。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金908.07万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金，其中自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为843.92万元；上述募集资金置换经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2020]核字第90541号《南京药石科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据2023年4月21日召开的第三届董事会第十六次会议、第三次监事会第十三次会议，2024年4月23日召开的第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过45,000万元暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额合计41,749.03万元，其中募集资金专户余额2,130.81万元，理财专户余额39,618.22万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2：
变更募集资金投资项目的资金使用情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目 | 药物制剂生产基地建设项目 | 29,533.89 | 190.60 | 190.60 | 0.65% | 2026年7月 | 0 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 29,533.89 | 190.60 | 190.60 | 0.65% | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 由于山东药石药业有限公司负责实施的“药物制剂生产基地建设项目”固体制剂车间已经部分建成，后续拟建设的注射剂车间及相关配套设施建设和维护成本较高，特殊剂型、复杂制剂等高端注射剂型的开发周期较长，而公司截至目前储备的制剂CDMO项目以口服固体制剂居多。公司在综合并审慎考虑整体发展战略前提下，为维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，尽早获得募集资金投资项目的收益，公司决定将该募集资金项目用途进行变更，在扣除该项目相关采购服务合同的尾款后，将剩余募集资金投入至子公司浙江晖石药业有限公司负责实施的新增募集资金投资项目“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”。公司2023年4月21日召开的第三届董事会第十六次会议及5月12日召开的2022年度股东大会审议通 | ||||||||
过了《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的议案》同意公司“药物制剂生产基地建设项目”变更，并将该项目剩余资金投入“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”。上述变更的详细情况见公司2023年4月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-038）。
| 过了《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的议案》同意公司“药物制剂生产基地建设项目”变更，并将该项目剩余资金投入“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”。上述变更的详细情况见公司2023年4月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-038）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目：项目前期准备工作已经基本完成，报告期受国内外创新药投融资环境影响，客户需求出现阶段性下滑，公司基于下游需求及现有产能布局等多因素适时优化调整产能建设规划，放缓了扩产设备购置等投资进度。基于审慎性原则，2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证的议案》，对浙江晖石“年产155吨创新药及关键中间体CDMO建设项目”重新进行了研究和评估，认为该项目的实施符合市场需要，符合公司的整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性。公司充分考虑长远发展规划，围绕整体战略目标以及产业布局，决定继续实施上述募投项目。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐澍 | 季李华 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日