| 证券代码：300637 | 证券简称：扬帆新材 | 公告编号：2025-010 |
浙江扬帆新材料股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2025年4月23日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于会议召开10天前以通讯方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议由董事长召集并主持。经与会董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会通过了公司《关于2024年度董事会工作报告的议案》（含独立董事述职报告），公司独立董事张福利先生（已于2024年12月13日届满离任）、黄法先生（已于2024年12月13日届满离任）、苏为科先生、申杰先生、俞唐青先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职，述职报告内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。公司现任第五届董事会独立董事苏为科先生、申杰先生、俞唐青先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于2024年度总裁工作报告的议案》
董事会认为：2024年公司总裁认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会及董事会的决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了总裁的作用。带领经营层认真落实公司董事会的决策和指示，各项工作有序推进，真实地反映了公司在2024年度的实际情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定，编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年的财务状况和经营成果及现金流量等状况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：2024年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，因企业当年出现亏损，同意拟定的不进行利润分配的方案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2024年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，客观反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，董事会审议后认为：中汇会计师事务所在公司审计工作中遵照中国会计师独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司2025年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司发生的日常关联交易事项的决策程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关交易事项符合市场公允性和公司实际经营活动，不存在违反公开、公平、公正的原则，不影响公司全体股东利益的情形。公司2025年度预计的日常关联交易情况符合公司经营计划，不存在损害公司全体股东权益的情形。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权（关联董事樊彬、樊培仁回避表决）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：同意公司使用累计额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理购买安全性高、流动性好的中风险型及以下类型理财产品，授权公司董事长签署相关合同及文件，财务负责人组织实施，资金可以滚动使用，有效期至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会认为：公司拟向银行申请不超过15亿元的综合授信额度，期限至2025年年度董事会召开之日止。2025年年度董事会召开前已发生的相关融资业务期限以公司与银行签署的具体贷款协议为准，具体授信额度以公司根据资金使用计划为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
为满足子公司正常的生产经营，确保其经营性资金需求，公司拟为内蒙古扬帆新材料有限公司、浙江寿尔福化工贸易有限公司、江西扬帆新材料有限公司担保合计最高余额不超过折合人民币8亿元整。并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长签署相关协议及文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
董事2024年度薪酬详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情
况”。2025年度，公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定非独立董事在公司担任非董事岗位职务领取薪酬外，领取董事津贴1.2万元/年（税前）；拟定独立董事津贴为8万元/年（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议。基于谨慎性要求，全体董事需对本议案回避表决。董事会决定将本议案提请公司2024年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
高级管理人员2024年度薪酬详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2025年度，公司高级管理人员薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，另根据所处行业、地区的薪酬水平，等方面综合确定与调整。
本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事陶明、樊相东回避表决）。
十四、审议通过《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》
公司董事会同意将公司中文名称变更为“扬帆新材料（浙江）股份有限公司”（最终结果以工商变更登记为准）；公司英文全称变更为“YANG FAN NEWMATERIALS （ZHE JIANG） CO.,LTD.”；证券简称“扬帆新材”与证券代码“300637”保持不变。鉴于以上变更，董事会同意同步变更公司章程中相关表述。董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的相关要求，办理变更名称、修订《公司章程》等变更登记相关事宜。
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司发展实际情况及公司治理需要，同意对《公司章程》有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，修订相关治理制度，对本议案的子议案逐一表决情况如下：
1、《股东会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、《董事会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、《独立董事工作制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、《舆情管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
基于谨慎性要求，全体董事需对本议案回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。
6、《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、《审计委员会工作规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、《对外担保管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、《对外投资管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。10、《关联交易决策制度》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、《募集资金管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、《会计师事务所选聘制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。修订后的上述制度内容具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
十六、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司拟于2025年5月16日下午14:00在公司会议室召开2024年年度股东大会，审议公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议中应提交股东大会表决的议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会
2025年4月25日