证券代码：301578 证券简称：辰奕智能 公告编号：2025-001
广东辰奕智能科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2025年4月11日以专人送达、邮件和电话等方式发出。会议于2025年4月23日在公司总部会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事胡卫清、胡悦琴以通讯表决方式出席。会议由董事长胡卫清主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司已编制完成《2024年年度报告》及摘要。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
2、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了2025年第一季度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》
公司2024年度利润分配预案为：以截至2024年12月31日公司总股本62,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），不送红股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本18,720,000股，转增后公司总股本将增至81,120,000股（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度分配。在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
4、审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在2024年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。董事会同意续聘其为公司
2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务审计及内部控制审计服务，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士以2024年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量等因素协商确定2025年度审计费用，并全权办理相关协议及法律文件签署等事项。本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
5、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》基于公司业务发展需要及日常经营需要，公司预计2025年与深圳盛思科教文化有限公司、惠州市众力祺科技有限公司、深圳伊芙光颜科技有限公司发生日常关联交易不超过人民币5,716.23万元，主要关联交易内容为采购商品、销售商品、租赁资产。本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。关联董事胡卫清、唐丹回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，回避2票，弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
6、审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
7、审议通过了《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金开展额度不超过人民币20,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和履约保证金不超过人民币2,000万元或等值外币，上述额度期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与本议案一并经公司董事会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
8、审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》公司董事会已就2024年度工作进行了分析总结。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。公司独立董事李春歌女士、杨中硕先生、Yatao Yang（杨亚涛）先生及报告期内离任独立董事唐秋英女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
9、审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了经理胡卫清女士向董事会汇报的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。本议案尚
需提交公司2024年年度股东会审议。
11、审议了《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》公司结合2024年度实际经营情况、绩效考核标准以及2024年度董事、高管人员的履职情况，制定了《公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决。
12、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司的内部控制制度和评价办法，公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
13、审议通过了《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》
根据公司业务发展和流动资金的需要，2025年度公司拟向相关银行金融机构申请总额度不超过人民币70,000万元的综合授信额度，同时提请股东会授权董事长胡卫清女士（或其指定的授权代理人）根据实际情况在上述授信额度内，
办理公司的融资事宜，并签署上述信贷业务项下的相关法律文件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》董事会同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币10,000万元（含本数）进行委托理财，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
15、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经与会董事审议，一致同意公司使用不超过人民币1.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述审批期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
16、审议通过了《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本事项已经公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的2025年3月延期调整为2025年12月。
保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 第三届董事会第十四次会议决议；
2. 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3. 第三届董事会审计委员会第十八次会议决议；
4. 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关文件；
6.兴业证券股份有限公司出具的相关文件；
7.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东辰奕智能科技股份有限公司董事会
2025年4月25日