证券简称：海晨股份 证券代码：300873
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏海晨物流股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事
项之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 8
七、本次激励计划的授予情况 ...... 9
八、本次激励计划的授予日 ...... 10
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .. 11十、结论性意见 ...... 12
十一、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
| 海晨股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏海晨物流股份有限公司（含子公司） |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 江苏海晨物流股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏海晨物流股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海晨股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对海晨股份股东是否公平、合理，就本次授予事项发表意见，不构成对海晨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司及全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司及全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年2月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（二）2025年2月25日至2025年3月6日，公司对授予激励对象的名单及职务通过公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年3月7日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2025年3月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（四）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟授予激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由36人调整为32人，本次激励计划授予的限制性股票总量不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会对本次授予人数的调整符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就，同意向32名激励对象授予240.00万股限制性股票。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海晨股份及其激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。
七、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2025年4月25日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.81元/股。
（四）授予人数（调整后）：合计32人
（五）授予数量：合计240.00万股，约占目前公司股本总额23,060.1779万股的1.04%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：本次激励计划授予内容与公司2025年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 梁化勤 | 副总经理 | 30 | 12.50% | 0.130% |
| 姚培琴 | 董事、副总经理 | 30 | 12.50% | 0.130% |
| 陈帅 | 董事会秘书、副总经理 | 30 | 12.50% | 0.130% |
| 吴小卫 | 财务总监 | 3 | 1.25% | 0.013% |
| 其他核心管理人员、核心技术（业务）人员（共28人） | 147 | 61.25% | 0.637% | |
| 合计 | 240 | 100.00% | 1.040% | |
八、本次激励计划的授予日
根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十一次会议确定的限制性股票授予日为2025年4月25日。
本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的《激励计划》之日起60日内。
本独立财务顾问认为：公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为海晨股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项及本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏海晨物流股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏海晨物流股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
3、江苏海晨物流股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议
4、《江苏海晨物流股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》
5、《江苏海晨物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月25日