证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2025-022
江苏海晨物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 激励方式：第一类限制性股票
? 限制性股票授予日：2025年4月25日
? 限制性股票授予数量：240.00万股
? 限制性股票授予价格：10.81元/股
? 限制性股票授予人数（调整后）：32人
根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”或“海晨股份”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月24日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次激励计划简述
2025年3月13日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,060.1779万股的
1.04%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.81元/股。
（四）激励对象：本激励计划拟授予的激励对象共计36人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及外籍人员。
3、激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本次激励计划的时间安排
1、本激励计划有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记上市之日起12个月后的首个 | 30% |
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 梁化勤 | 副总经理 | 30 | 12.50% | 0.130% |
| 姚培琴 | 董事、副总经理 | 30 | 12.50% | 0.130% |
| 陈帅 | 董事会秘书、副总经理 | 30 | 12.50% | 0.130% |
| 吴小卫 | 财务总监 | 1 | 0.42% | 0.004% |
| 其他核心管理人员、核心技术（业务）人员（共32人） | 149 | 62.08% | 0.646% | |
| 合计 | 240 | 100.00% | 1.040% | |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 交易日起至限制性股票授予登记上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按照本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）本次激励计划解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于8%。 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于16%。 |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于24%。 |
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
各解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
2、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，则激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例（N）。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年2月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（二）2025年2月25日至2025年3月6日，公司对授予激励对象的名单及职务通过公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年3月7日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2025年3月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（四）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟授予激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由36人调整为32人，本次激励计划授予的限制性股票总量不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就，同意向32名激励对象授予240.00万股限制性股票。
五、本次限制性股票授予情况
（一）授予日：2025年4月25日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.81元/股。
（四）授予人数（调整后）：合计32人
（五）授予数量：合计240.00万股，约占目前公司股本总额23,060.1779万股的1.04%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
按照本激励计划授予董事会（2025年4月24日）的收盘价19.96元/股预测
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 梁化勤 | 副总经理 | 30 | 12.50% | 0.130% |
| 姚培琴 | 董事、副总经理 | 30 | 12.50% | 0.130% |
| 陈帅 | 董事会秘书、副总经理 | 30 | 12.50% | 0.130% |
| 吴小卫 | 财务总监 | 3 | 1.25% | 0.013% |
| 其他核心管理人员、核心技术（业务）人员（共28人） | 147 | 61.25% | 0.637% | |
| 合计 | 240 | 100.00% | 1.040% | |
算，本次激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 2,196.00 | 875.35 | 830.82 | 397.11 | 92.72 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/解除限售数量相关，激励对象在授予/解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依据激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、监事会意见
监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
十、法律意见书结论意见
国浩律师（上海）事务所出具了《海晨股份2025限制性股票激励计划调整及授予之法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司2025年限制性股票激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励对象人数及分配情况的调整符合《管理办法》及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定；本次激励计划的激励对象名单、授予权益数量及授予
价格已履行必要的审议程序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司2025年限制性股票激励计划的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
海晨股份独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项及本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。备查文件
（一）公司第三届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十一次会议决议；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的《海晨股份2025限制性股票激励计划调整及授予之法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司
董事会2025年4月25日