深圳市安奈儿股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
2024年公司实现营业收入63,895.74万元，归属于上市公司股东的净利润-11,465.81万元。截至2024年12月31日，公司总资产为10.20亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.06亿元。
报告期内，公司持续调整渠道布局，淘汰低效店铺；强化存货的精细化管理，通过月度滚动销售预测及时制定生产和采购计划，有效降低库存；同时，公司加强预算管理及费用管控，打造心智品类，增强产品和品牌的核心竞争力。
未来，在渠道方面公司会继续探索合作模式多元化，明确渠道定位，聚焦关键区域的经营拓展；供应链方面，公司会根据产品销售实况灵活调整供货策略，以适应市场变化。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了八次会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的有关规定，作出
的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体如下：
1、2024年3月1日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<对外投资管理办法>的议案》《审计部2023年度工作报告》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024年4月3日，公司以现场及电话会议方式召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》。
3、2024年4月29日，公司以现场及电话会议方式召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》《关于2023年度独立董事独立性自查情况的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》《<董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明>的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《<董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》《关于确定审计机构2023年度审计费用的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于拟终止部分募投项目的议案》《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》《<董事会关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明>的议案》《关于高级管理人员2023年度绩效考核情况与2024年绩效考核方案的议案》《关于公司2024年度经营建议计划报告的议案》《关于公司内部业务整合的议案》《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于修订<公司印章管理制度>的议案》《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于召开2023年度股东大会的议
案》。
4、2024年8月27日，公司以通讯会议方式召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
5、2024年9月30日，公司以通讯会议方式召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》《关于制定<内部控制制度>的议案》《关于制定<子公司管理制度>的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
6、2024年10月28日，公司以现场及通讯会议方式召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》《关于聘任2024年度审计机构的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
7、2024年11月19日，公司以现场及通讯会议方式召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
8、2024年12月17日，公司以通讯会议方式召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》《关于向全资子公司投入募集资金以实施募投项目的议案》。
（二）股东大会工作情况
2024年公司以现场和网络相结合的方式共召开四次股东大会，会议的召集
和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。董事会按股东大会的审议结果执行了决议。具体情况如下：
1、2024年3月18日，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
2、2024年6月5日，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于拟终止部分募投项目的议案》《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
3、2024年11月19日，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。
4、2024年12月6日，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
三、专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，2024年，公司召开战略委员会1次，召开提名委员会2次，召开薪酬与考核委员会3次，召开审计委员会7次。各委员会履职情况如下：
（一）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，召开会议1次，审议了《关于公司2024年度经营建议计划报告的议案》《关于公司内部业务整合的议案》，对公司长期战略发展进行了讨论和决策，并持续加强决策科学性，促使公司发展规划与战略实施得到有效落实。
（二）提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会依照公司《提名委员会议事规则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会召开会议2次，讨论并审阅了《关于公司董事会、监事会、高级管理人员组成等情况的汇报》，审议了《关于补选独立董事的议案》，对补选独立董事的任职资格进行审核，确保被聘任人员具备相应的专业素质和履职能力。
（三）薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会依照公司《薪酬与考核委员会议事规则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议3次，会议审议通过了《关于高级管理人员2023年度绩效考核情况与2024年绩效考核方案的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
（四）审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会召开会议7次，对公司定期报告、内部控制情况、聘任审计机构、审计部提交的工作计划和总结报告等事项进行审议。同时，审计委员会就公司年度审计计划、审计过程与审计机构进行了讨论与沟通，并通过多种形式进行跟踪、督促与审核。
四、公司治理及规范运作情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其它法律、法规及规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全内部管理和控制制度，提高公司的治理水平，
切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司根据新的法规要求，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度。公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理，指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。
五、前景展望
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作，高效决策重大事项。2025年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会2025年4月25日