汉朔科技股份有限公司激励基金管理办法第一章 总则第一条 为进一步健全和完善公司的激励约束机制，根据公司长期发展规划人才优先的原则，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，保持公司长期健康稳定可持续发展。根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司激励基金，并制定本管理办法。第二条 本管理办法是公司现有薪酬管理制度之补充。本管理办法经公司股东会审议通过后，与公司现有薪酬管理制度并行实施。
第二章 管理机构第三条 公司股东会是本管理办法的最高权力机构，行使如下职责：
（一） 负责审议批准本管理办法及本管理办法的修订和变更；
（二） 授权董事会批准激励基金运用时相关人员获取激励的方案；
（三） 在其权限范围内将相关的事宜授权董事会具体实施；
（四） 其他依法属于股东会审议的事项。
第四条 公司董事会是本管理办法的管理机构，行使如下职责：
（一） 审批公司各年度激励基金的提取方案；
（二） 在其权限范围内将相关的事宜授权总经理办公会具体实施；
（三） 其他依法属于董事会审议的事项；
（四） 股东会授权的其他事项。
第五条 董事会授权总经理办公会负责本管理办法的具体实施并行使如下职责：
（一） 负责制订、修改本管理办法及本管理办法的相关配套制度（若有），并报董事会审议批准；
（二） 负责年度激励基金额度的测算与计提方案，并报董事会审议批准；
（三） 负责制定激励基金运用时相关人员获取激励的方案；
（四） 董事会授权的其他事项。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督，董事会薪酬与考核委员会具体行使如下职责：
（一） 监督激励基金相关方案的制定及实行；
（二） 对激励基金的运用和日常管理进行监督；
（三） 董事会薪酬与考核委员会有关本管理办法的其他监督权。
第三章 激励基金的计提
第七条 公司当年激励基金的计提须满足以下条件：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二） 最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三） 不存在公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。
第八条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，激励基金以年度为单位进行计提。
第九条 根据公司当年所实现的净利润，公司激励基金的提取方式如下：
若 En>En-1，Bn=En*5%+（En-En-1）*20%；若 En≤En-1，Bn=En*5%。
Bn：第 n 年提取的激励基金；
En：第 n 年经审计的净利润；
En-1：第 n-1 年经审计的净利润。
第十条 本管理办法所指的“净利润”指标以当年激励基金计提前的经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润口径为准。
第十一条 根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及相关会计政策规定，根据本管理办法提取的激励基金应计入当期损益，具体计提金额以会计师事务所审计结果为准。
第十二条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
第十三条 年度激励基金经公司董事会审议通过后方可提取。董事会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对激励基金的提取及相关管理制度进行调整。
第四章 激励基金的用途与实施第十四条 激励基金的主要用途：
（一） 作为参与对象认购公司员工持股计划份额的资金来源；
（二） 作为公司对参与对象进行现金奖励的资金来源；
（三） 委托给专业机构成立信托计划或资产管理计划等形式购买公司股票；
（四） 公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。
第十五条 激励基金的提取与分配的流程如下：
（一） 每年年度报告经股东会审议通过后，若考核年度经营指标满足本管理办法规定的激励条件，则公司按本管理办法的规定计提年度激励基金
（二） 总经理办公会根据本管理办法的规定，制定和审议考核年度《激励基金计提方案》，并报公司董事会审议后实施。考核年度《激励基金计提方案》经公司董事会批准后，公司将办理年度激励基金提取。
（三） 总经理办公会制定和审议《激励基金分配及发放方案》，《激励基金分配及发放方案》经董事会审议通过后，公司将办理年度激励基金分配及发放。
第十六条 激励基金所涉参与对象个人所得税等税费由参与对象自己承担，所涉个人所得税依照法律规定缴纳。
第五章 本管理办法的参与对象
第十七条 本管理办法的参与对象为与公司（包括子公司）建立正式的劳动关系或聘任关系且正在任职的人员，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，核心人员以及公司认定的应当予以激励的其他员工。
第十八条 参与对象由总经理办公会根据公司发展战略及人才发展情况考核拟定。在公司经营战略的指引下，参与对象范围向公司未来发展迫切需要的人才倾斜。公司独立董事暂不纳入参与对象范围。
第十九条 在本管理办法的实施期间，发生下列情形之一的不能成为参与对象：
（一） 违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
（二） 因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（三） 参与对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（四） 未与公司签订劳动合同、聘用合同或者建立劳动关系的；
（五） 公司总经理办公会认定的不能成为参与对象的。
第二十条 参与对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对参与对象聘用期限的承诺，参与对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
第二十一条 在本管理办法的实施期间，参与对象可能存在变动，由公司董事会确定，以实际执行情况为准。
第六章 激励基金管理办法的变更和终止
第二十二条 激励基金管理办法的变更
在本管理办法实施周期内，公司总经理办公会在董事会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，拟定及调整本管理办法，调整后的管理办法经董事会审批后提交股东会通过后方可实施。
第二十三条 激励基金管理办法在发生下列任一情形时终止：
（一） 根据公司实际情况，经股东会审议通过终止本管理办法的；
（二） 根据法律、法规和规范性文件的要求需要终止本管理办法的。
第七章 附则
第二十四条
本办法由董事会负责解释和实施。
第二十五条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东会上对本办法进行修改。
第二十六条 本办法自股东会审议通过后生效，从2025年度开始实施，实施年限为7个会计年度。期满后可参照本激励基金管理办法继续实施，如有特殊原因需要调整的，经股东会审批后予以调整。
汉朔科技股份有限公司
董事会2025年4月