证券代码：301275 证券简称：汉朔科技 公告编号：2025-005
汉朔科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汉朔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2025年4月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2025年4月13日通过书面方式送达。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长侯世国先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞全文及其摘要的议案》
公司董事会按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际情况，完成了2024年年度报告全文及其摘要的编制及审议工作，公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议暨2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》
公司总经理向全体董事汇报了公司《2024年度总经理工作报告》，全体董事认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。报告内容客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作及成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。独立董事高翔先生、顾延珂先生、王志平先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》
经与会董事审议，公司2024年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议暨2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司＜2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告＞的议案》
公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等规范，编制了《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。公司编制的《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》客观、真实地反映了公司2024年度在环境、社会及公司治理等方面的成效。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024
年度环境、社会与公司治理(ESG)报告》。
本议案已经第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司内部控制制度体系能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略全面实施。公司《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议暨2025年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，以公司董事会审议利润分配方案当日的总股本422,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.52元(含税)，合计拟派发现金红利人民币6,420.48万元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司利润分配预案公布后至实施权益分派实施公告确定的股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案已经第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金合计15,241.80万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告（毕马威华振专字第2503206号）。保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关人员购买董监高责任险。
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权代表办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司实际经营发展，并参照行业、地区薪酬水平，制定了2025年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和津贴方案的公告》。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事侯世国、李良衍、李峰回避表决。该项议案获审议通过。
11、审议通过《关于2025年度公司董事薪酬和津贴方案的议案》董事会根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司实际经营发展，并参照行业、地区薪酬水平，制定2025年度公司董事薪酬和津贴方案：
（1）在公司任职的非独立董事
在公司担任管理职务的董事根据在公司担任的具体管理职务，按照相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另行领取董事津贴。公司职工董事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬。
（2）不在公司任职的非独立董事
不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。
（3）独立董事
领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事2025年度津贴标准为每人12万元/年（税前）。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和津贴方案的公告》。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议暨2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易事项，是基于公司正常经营的需要而发生的，本次2025年度关联交易预计本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议暨2025年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事侯世国回避表决。该项议案获审议通过。
14、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
为保证公司各项业务顺利进行及日常经营资金需要，提高资金营运能力，公司及其全资子公司拟向银行申请总计不超过人民币45亿元（含）的综合授信额度，公司控股股东北京汉朔科技有限公司为上述授信提供连带责任担保。本次向银行申请综合授信额度是为了满足公司正常的业务发展和生产经营所需，在风险可控的前提下为公司发展提供充分的资金支持，促进公司业务发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和其他股东的利益的情况。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》。
本议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议暨2025年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事侯世国回避表决。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为满足公司及全资子公司业务发展及生产经营需要，公司拟为合并报表范围内部分全资子公司提供担保，预计担保总额度不超过人民币25亿元（含），在该额度范围内可循环使用。
公司拟为子公司提供担保，能够为子公司的日常经营获取必要的资金支持，有助于子公司经营的持续稳定。被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况、偿还债务的能力，公司对被担保方有绝对控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避和防范汇率风险等外汇市场风险，降低汇率大幅波动对公司经营业绩的不利影响，公司在保证正常经营的前提下，拟开展不超过人民币40亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及其子公司在不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的中低风险投资产品。上述额度自公司股东大会审议通过之日起至次年度股东大会召开之日期间可循环滚动使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权的人士在上述额度及有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司拟将注册资本变更为人民币42,240万元，公司类型变更为“股份有限公司（上市）”（具体以市场监督管理部门变更为准），同时，根据《公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订。董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
19、逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
根据《公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行相应修订。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（1）审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）审议通过《关于修订＜股东大会网络投票实施细则＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）审议通过《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（8）审议通过《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（9）审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（10）审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（11）审议通过《关于修订＜控股股东、实际控制人行为规范＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（12）审议通过《关于修订＜承诺管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（13）审议通过《关于修订＜防范控股股东实际控制人及其他关联方资金占用制度＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（14）审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（15）审议通过《关于修订＜控股子公司管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（16）审议通过《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（17）审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（18）审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（19）审议通过《关于修订＜内幕信息及知情人管理制度＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（20）审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（21）审议通过《关于修订＜董事会战略委员会实施细则＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（22）审议通过《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（23）审议通过《关于修订＜董事会提名委员会实施细则＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（24）审议通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（25）审议通过《关于修订＜内部控制管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（26）审议通过《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（27）审议通过《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（28）审议通过《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（29）审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（30）审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（31）审议通过《关于修订＜外汇套期保值管理制度＞的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案的子议案1-13项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，其中子议案1-2项需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。其余制度经董事会审议通过之日起生效，原制度相应废止。20、审议通过《关于制定＜激励基金管理办法＞的议案》为进一步健全和完善公司的激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，保持公司长期健康稳定可持续发展。根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，特制定《汉朔科技股份有限公司激励基金管理办法》。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
公司董事会按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际情况，完成了2025年第一季度报告的编制及审议工作，公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025年第一季度报告》。
该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议暨2025年第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
22、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
兹定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第七次会议暨2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、第二届董事会战略委员会第三次会议决议；
5、保荐机构出具的相关核查意见；
6、会计师事务所出具的相关报告。
特此公告。
汉朔科技股份有限公司
董事会2025年4月25日