上海银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
2025年4月24日
上海银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（李正强）
本人李正强，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、专业地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
李正强：男，1964年4月出生，毕业于北京大学光华管理学院国民经济学专业，经济学博士，高级经济师。现任本行独立董事，对外经济贸易大学国际经济贸易学院研究员、博士生导师，对外经济贸易大学高水平对外开放与金融创新研究中心主任，光大永明资产管理股份有限公司独立董事，国民养老保险股份有限公司独立董事，五矿资本股份有限公司独立董事。兼任香港中文大学（深圳）兼职教授，上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授，北京大学光华管理学院管理实践教授，东北财经大学博士生导师。曾在中国证监会、中国银河证券股份有限公司、中国金融期货交易所及大连商品交易所任职，曾任辽宁省粮食发展集团有限责任公司外部董事等职务。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业
道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2024年，本行董事会召开13次会议（其中现场会议7次、书面传签会议方式召开会议6次），审议、听取和审阅128项议案和报告；召开3次股东大会，审议通过13项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
独立董事
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 李正强 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0/3 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2024年，本行董事会各专门委员会召开42次会议，审议、听取和审阅147项议题和报告；召开10次独立董事专门会议。本人担任本行董事会战略委员会委员、董事会提名与薪酬委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
独立董事
| 独立 董事 | 董事会专门委员会 任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李正强 | 战略委员会委员 提名与薪酬委员会委员 | 12 | 0 | 0 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况，并通过独董专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行
年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2024年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就绩效考核与薪酬管理、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、提名独立董事、2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配方案、聘请2024年度外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。本人年内参加了中国上市公司协会、上海上市公司协会、外部审计咨询机构、律师事务所及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱监管形势及机构洗钱风险自评估解析、从董监高角度看新《公司法》主要修订及《独董新规执行简报》等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、
知情权保障、组织保障、人员保障等。一是建立独立董事责任保险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是建立健全与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。此外，本行积极落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；强化关联方信息动态维护，深化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2024年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了2023年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大
缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本行董事会、股东大会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本人按规定对前述事项发表了独立意见。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2024年，郭锡志先生因退休原因辞任，不再担任本行非执行董事、董事会战略委员会委员职务。因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本公司独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。本行董事会提名靳庆鲁先生为公司独立董事候选人，并获股东大会选举通过，本行董事会选举靳庆鲁先生为董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员、董事会审计委员会委员，靳庆鲁先生的独立董事任职资格已经监管机构核准。2024年，本行董事会聘任俞敏华先生为副行长、周宁女士为总审计师、武俊先生为业务总监，前述人员任职资格均已经监管机构核准。周宁女士因组织工作调动，辞去本行总审计师职务。本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2024年本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员考核结果、高级管理人员考核目标相关事项等议案，本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）募集资金的使用情况
2024年，本行在全国银行间债券市场发行人民币300亿元的普通金融债券，募集资金用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期
限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元的二级资本债券，募集资金用于补充二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持业务持续稳健发展；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2024年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2023年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年，本行董事会提请股东大会审议批准2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配及授权相关事宜，2023年度利润分配以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.60元（含税）；股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年度中期利润分配方案。本行董事会审议通过2024年度中期利润分配方案，以届时实施权益分派股权登记日登记普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）。本人对2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案发表了独立意见，认为本行2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。
本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十）信息披露的执行情况
本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2024年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况
本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2024年，本行董事会共召开13次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻国家政策和监管要求，坚定服务实体经济，制定实施新一轮发展规划，持续完善公司治理，加强战略推进管理，推动经营管理持续攻坚克难，深入推进数字化转型，强化全面风险前瞻和主动管理，深化企业文化建设，持续践行ESG理念和企业社会责任，强化利益相关者保护，促进本行稳健经营和高质量发展。
本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2024年，董事会战略委员会召开6次会议，审议和听取19项议题和报告。委员会强化战略管理，推进新一轮战略规划制定和实施，深化关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况，完善战略目标；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进计划执行；强化对绿色金融、普惠金融指导和执行评估；加强对外股权投资管理，研究论证股权投资项目、村镇银行改革事宜等；实施精细化资本管理，完善资本管理制度，推进资本类债券发行；加强ESG管理，审议社会责任报告。
董事会关联交易控制委员会召开9次会议，审议和听取27项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；推进关联方信息动态维护，不断强化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。
董事会风险管理委员会召开9次会议，审议、听取和审阅43项议题和报告。委员会推进修订新会计准则金融资产减值管理办法，完善预期信用
损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善流动性风险、银行账簿利率风险、操作风险、表外业务风险、涉刑案件风险、信息科技风险等大类及专项风险管理制度；动态调整风险偏好和风险限额，坚持审慎经营；督促监管发现问题有效整改；深入推进资本管理新规项目实施和成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升，深化全面风险管理监测评估，把握风险现状，完善管控举措。董事会审计委员会召开8次会议，审议、听取和审阅35项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导制定内部三年发展规划，研究内审集中管理实施方案，审议内审总结计划、内审质量自我评价报告及内审相关管理制度，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，结合市场信息提议调整审计机构并启动选聘工作、审议选聘文件、确定评价要求和具体评分标准，并基于招标结果向董事会提出拟聘用会计师事务所及审计费用建议；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。董事会提名与薪酬委员会召开6次会议，审议、听取和审阅15项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，修订董事履职档案管理规程，有序推进独立董事提名，有效履行职责。
董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益保护工作体系，深入推进落实“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权
益保护质效提升。
（十三）其他情况
2024年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2024年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实履职、勤勉尽责，深入了解本行经营管理和运作情况，独立、客观地作出决策并发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，围绕董事会各项工作重点，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行和全体股东的合法权益，为本行高质量可持续发展和公司治理不断深化做出更大贡献。
李正强二〇二五年四月二十四日
上海银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（杨德红）
本人杨德红，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、专业地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
杨德红：男，1966年10月出生，毕业于复旦大学经济学专业，经济学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任本行独立董事，上海道禾长期投资管理有限公司董事长、总经理，华东建筑集团股份有限公司独立董事等职务。曾任上海国际信托投资公司投资银行部总经理，上海上投国际投资咨询有限公司总经理，上海国际集团资产经营有限公司总经理，上海国际集团有限公司办公室、董事会办公室、信息中心主任，上海国际信托投资有限公司副总经理，上海国际集团有限公司党委副书记、副总经理，上海爱建股份有限公司党委副书记、总经理，国泰君安证券股份有限公司党委副书记、总裁，国泰君安证券股份有限公司党委书记、董事长等职务。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任
职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2024年，本行董事会召开13次会议（其中现场会议7次、书面传签会议方式召开会议6次），审议、听取和审阅128项议案和报告；召开3次股东大会，审议通过13项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
独立董事
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 杨德红 | 6 | 6 | 1 | 0 | 否 | 2/3 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2024年，本行董事会各专门委员会召开42次会议，审议、听取和审阅147项议题和报告；召开10次独立董事专门会议。本人担任本行董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会消费者权益保护委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
独立董事
| 独立 董事 | 董事会专门委员会 任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 杨德红 | 风险管理委员会主任委员 战略委员会委员 消费者权益保护委员会委员 | 18 | 0 | 1 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况，并通过独董专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委
员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2024年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就风险管理、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、提名独立董事、2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配方案、聘请2024年度外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。本人年内参加了中国上市公司协会、上海上市公司协会、外部审计咨询机构、律师事务所及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱监管形势及机构洗钱风险自评估解析、从董监高角度看新《公司法》主要修订、《中华人民共和国公司法》修订精神解读及《独董新规执行简报》等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职
能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是建立独立董事责任保险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是建立健全与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。此外，本行积极落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明
确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；强化关联方信息动态维护，深化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2024年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了2023年度内部控制评价报告，并由会计师事务
所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本行董事会、股东大会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本人按规定对前述事项发表了独立意见。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2024年，郭锡志先生因退休原因辞任，不再担任本行非执行董事、董事会战略委员会委员职务。因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本公司独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。本行董事会提名靳庆鲁先生为公司独立董事候选人，并获股东大会选举通过，本行董事会选举靳庆鲁先生为董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员、董事会审计委员会委员，靳庆鲁先生的独立董事任职资格已经监管机构核准。2024年，本行董事会聘任俞敏华先生为副行长、周宁女士为总审计师、武俊先生为业务总监，前述人员任职资格均已经监管机构核准。周宁女士因组织工作调动，辞去本行总审计师职务。本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2024年本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员考核结果、高级管理人员考核目标相关事项等议案，本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）募集资金的使用情况
2024年，本行在全国银行间债券市场发行人民币300亿元的普通金融债券，募集资金用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元的二级资本债券，募集资金用于补充二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持业务持续稳健发展；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2024年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2023年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年，本行董事会提请股东大会审议批准2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配及授权相关事宜，2023年度利润分配以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.60元（含税）；股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年度中期利润分配方案。本行董事会审议通过2024年度中期利润分配方案，以届时实施权益分派股权登记日登记普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）。本人对2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案发表了独立意见，认为本行2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十）信息披露的执行情况
本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2024年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况
本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事
项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2024年，本行董事会共召开13次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻国家政策和监管要求，坚定服务实体经济，制定实施新一轮发展规划，持续完善公司治理，加强战略推进管理，推动经营管理持续攻坚克难，深入推进数字化转型，强化全面风险前瞻和主动管理，深化企业文化建设，持续践行ESG理念和企业社会责任，强化利益相关者保护，促进本行稳健经营和高质量发展。本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2024年，董事会战略委员会召开6次会议，审议和听取19项议题和报告。委员会强化战略管理，推进新一轮战略规划制定和实施，深化关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况，完善战略目标；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进计划执行；强化对绿色金融、普惠金融指导和执行评估；加强对外股权投资管理，研究论证股权投资项目、村镇银行改革事宜等；实施精细化资本管理，完善资本管理制度，推进资本类债券发行；加强ESG管理，审议社会责任报告。
董事会关联交易控制委员会召开9次会议，审议和听取27项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；推进关联方信息动态维护，不断强化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理，
认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。董事会风险管理委员会召开9次会议，审议、听取和审阅43项议题和报告。委员会推进修订新会计准则金融资产减值管理办法，完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善流动性风险、银行账簿利率风险、操作风险、表外业务风险、涉刑案件风险、信息科技风险等大类及专项风险管理制度；动态调整风险偏好和风险限额，坚持审慎经营；督促监管发现问题有效整改；深入推进资本管理新规项目实施和成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升，深化全面风险管理监测评估，把握风险现状，完善管控举措。董事会审计委员会召开8次会议，审议、听取和审阅35项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导制定内部三年发展规划，研究内审集中管理实施方案，审议内审总结计划、内审质量自我评价报告及内审相关管理制度，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，结合市场信息提议调整审计机构并启动选聘工作、审议选聘文件、确定评价要求和具体评分标准，并基于招标结果向董事会提出拟聘用会计师事务所及审计费用建议；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。董事会提名与薪酬委员会召开6次会议，审议、听取和审阅15项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，修订董事履职档案管理规程，有序推进独立董事提名，有效履行职责。董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益
保护工作体系，深入推进落实“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护质效提升。
（十三）其他情况
2024年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2024年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实履职、勤勉尽责，深入了解本行经营管理和运作情况，独立、客观地作出决策并发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，围绕董事会各项工作重点，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行和全体股东的合法权益，为本行高质量可持续发展和公司治理不断深化做出更大贡献。
杨德红二〇二五年四月二十四日
上海银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（董煜）
本人董煜，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、专业地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
董煜：男，1975年9月出生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。现任本行独立董事，清华大学中国发展规划研究院常务副院长，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与全球治理研究院研究员，上海市标准化战略咨询委员会专家，中粮糖业控股股份有限公司独立董事，中国融通房地产集团有限公司外部董事，国民养老保险股份有限公司外部监事。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2024年，本行董事会召开13次会议（其中现场会议7次、书面传签会议方式召开会议6次），审议、听取和审阅128项议案和报告；召开3次股东大会，审议通过13项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
独立董事
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 董 煜 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0/3 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人重视与中小股东沟通交流，参加了本行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会、2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2024年，本行董事会各专门委员会召开42次会议，审议、听取和审阅147项议题和报告；召开10次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会战略委员会委员、董事会关联交易控制委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
独立董事
| 独立 董事 | 董事会专门委员会 任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 董 煜 | 战略委员会委员 关联交易控制委员会委员 | 15 | 0 | 0 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况，并通过独董专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行
年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2024年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就关联交易、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、提名独立董事、2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配方案、聘请2024年度外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。本人年内参加了上海证券交易所独立董事后续培训，以及中国上市公司协会、上海上市公司协会、外部审计咨询机构、律师事务所及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱监管形势及机构洗钱风险自评估解析、从董监高角度看新《公司法》主要修订及《独董新规执行简报》等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是建立独立董事责任保险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是建立健全与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。
此外，本行积极落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；强化关联方信息动态维护，深化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2024年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了2023年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控
制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本行董事会、股东大会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本人按规定对前述事项发表了独立意见。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2024年，郭锡志先生因退休原因辞任，不再担任本行非执行董事、董事会战略委员会委员职务。因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本公司独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。本行董事会提名靳庆鲁先生为公司独立董事候选人，并获股东大会选举通过，本行董事会选举靳庆鲁先生为董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员、董事会审计委员会委员，靳庆鲁先生的独立董事任职资格已经监管机构核准。2024年，本行董事会聘任俞敏华先生为副行长、周宁女士为总审计师、武俊先生为业务总监，前述人员任职资格均已经监管机构核准。周宁女士因组织工作调动，辞去本行总审计师职务。本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2024年本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员考核结果、高级管理人员考核目标相关事项等议案，本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）募集资金的使用情况
2024年，本行在全国银行间债券市场发行人民币300亿元的普通金融
债券，募集资金用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元的二级资本债券，募集资金用于补充二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持业务持续稳健发展；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2024年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2023年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年，本行董事会提请股东大会审议批准2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配及授权相关事宜，2023年度利润分配以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.60元（含税）；股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年度中期利润分配方案。本行董事会审议通过2024年度中期利润分配方案，以届时实施权益分派股权登记日登记普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）。本人对2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案发表了独立意见，认为本行2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾
了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十）信息披露的执行情况
本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2024年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况
本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立
意见。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2024年，本行董事会共召开13次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻国家政策和监管要求，坚定服务实体经济，制定实施新一轮发展规划，持续完善公司治理，加强战略推进管理，推动经营管理持续攻坚克难，深入推进数字化转型，强化全面风险前瞻和主动管理，深化企业文化建设，持续践行ESG理念和企业社会责任，强化利益相关者保护，促进本行稳健经营和高质量发展。本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2024年，董事会战略委员会召开6次会议，审议和听取19项议题和报告。委员会强化战略管理，推进新一轮战略规划制定和实施，深化关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况，完善战略目标；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进计划执行；强化对绿色金融、普惠金融指导和执行评估；加强对外股权投资管理，研究论证股权投资项目、村镇银行改革事宜等；实施精细化资本管理，完善资本管理制度，推进资本类债券发行；加强ESG管理，审议社会责任报告。
董事会关联交易控制委员会召开9次会议，审议和听取27项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；推进关联方信息动态维护，不断强化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。
董事会风险管理委员会召开9次会议，审议、听取和审阅43项议题和
报告。委员会推进修订新会计准则金融资产减值管理办法，完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善流动性风险、银行账簿利率风险、操作风险、表外业务风险、涉刑案件风险、信息科技风险等大类及专项风险管理制度；动态调整风险偏好和风险限额，坚持审慎经营；督促监管发现问题有效整改；深入推进资本管理新规项目实施和成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升，深化全面风险管理监测评估，把握风险现状，完善管控举措。董事会审计委员会召开8次会议，审议、听取和审阅35项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导制定内部三年发展规划，研究内审集中管理实施方案，审议内审总结计划、内审质量自我评价报告及内审相关管理制度，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，结合市场信息提议调整审计机构并启动选聘工作、审议选聘文件、确定评价要求和具体评分标准，并基于招标结果向董事会提出拟聘用会计师事务所及审计费用建议；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。董事会提名与薪酬委员会召开6次会议，审议、听取和审阅15项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，修订董事履职档案管理规程，有序推进独立董事提名，有效履行职责。董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益保护工作体系，深入推进落实“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，
促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护质效提升。
（十三）其他情况
2024年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2024年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实履职、勤勉尽责，深入了解本行经营管理和运作情况，独立、客观地作出决策并发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，围绕董事会各项工作重点，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行和全体股东的合法权益，为本行高质量可持续发展和公司治理不断深化做出更大贡献。
董煜二〇二五年四月二十四日
上海银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（肖微）
本人肖微，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、专业地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
肖微：男，1960年12月出生，毕业于中国社会科学院研究生院法学系国际经济法专业，法学硕士，美国哥伦比亚大学法律硕士。现任本行独立董事，君合律师事务所党委副书记、创始合伙人、管委会委员，中国法律咨询中心首席法律咨询专家。曾任中国法律事务中心海南办事处主任、律师，中国证监会第四届、第五届发行审核委员会委员，中国证监会上市公司重大重组审核委员会委员，国务院国有资产监督管理委员会法律顾问，第十一届北京市律师协会理事，北京市东城区法律专家，中华海外联谊会第二届理事，中华人民共和国工业和信息化部顾问，民事行政检察专家咨询网专家，北京市优化营商环境专家咨询委员会委员，深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，中欧基金管理有限公司独立董事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董
事，武汉钢铁股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事，中国国际法学会理事，北京市仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员，北京市委法律专家库成员等职务。本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2024年，本行董事会召开13次会议（其中现场会议7次、书面传签会议方式召开会议6次），审议、听取和审阅128项议案和报告；召开3次股东大会，审议通过13项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
独立董事
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 肖 微 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0/3 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、参加本行2024年半年度工作会议、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2024年，本行董事会各专门委员会召开42次会议，审议、听取和审阅147项议题和报告；召开10次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会关联交易控制委员会主任委员、董事会风险管理委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会消费者权益保护委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立 董事 | 董事会专门委员会 任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 肖 微 | 关联交易控制委员会主任委员 风险管理委员会委员 审计委员会委员 消费者权益保护委员会委员 | 30 | 0 | 0 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费
者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况，并通过独董专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2024年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就关联交易、数据治理、风险管理、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、提名独立董事、2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配方案、聘请2024年度外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。
本人年内参加了中国上市公司协会、上海上市公司协会、外部审计咨询机构、律师事务所及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱监管形势及机构洗钱风险自评估解析、从董监高角度看新《公司法》主要修订及《独董新规执行简报》等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是建立独立董事责任保险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是建立健全与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回
复，强化履职支持。
此外，本行积极落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；强化关联方信息动态维护，深化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2024年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并于上海证券交易所进行
了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。本行董事会审议通过了2023年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本行董事会、股东大会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本人认为根据已知信息，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定，并按规定对前述事项发表了独立意见。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2024年，郭锡志先生因退休原因辞任，不再担任本行非执行董事、董事会战略委员会委员职务。因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本公司独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。本行董事会提名靳庆鲁先生为公司独立董事候选人，并获股东大会选举通过，本行董事会选举靳庆鲁先生为董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员、董事会审计委员会委员，靳庆鲁先生的独立董事任职资格已经监管机构核准。2024年，本行董事会聘任俞敏华先生为副行长、周宁女士为总审计师、武俊先生为业务总监，前述人员任职资格均已经监管机构核准。周宁女士因组织工作调动，辞去本行总审计师职务。本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并
表示同意。2024年本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员考核结果、高级管理人员考核目标相关事项等议案，本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）募集资金的使用情况
2024年，本行在全国银行间债券市场发行人民币300亿元的普通金融债券，募集资金用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元的二级资本债券，募集资金用于补充二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持业务持续稳健发展；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2024年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2023年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年，本行董事会提请股东大会审议批准2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配及授权相关事宜，2023年度利润分配以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.60元（含税）；股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年度中期利润分配方案。本行董事会审议通过2024年度中期利润分配方案，以届时实施权益分派股权登记日登记普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）。本人对2023年度利润分配方案、2024
年度中期利润分配方案发表了独立意见，认为本行2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。
本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十）信息披露的执行情况
本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2024年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况
本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度
消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2024年，本行董事会共召开13次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻国家政策和监管要求，坚定服务实体经济，制定实施新一轮发展规划，持续完善公司治理，加强战略推进管理，推动经营管理持续攻坚克难，深入推进数字化转型，强化全面风险前瞻和主动管理，深化企业文化建设，持续践行ESG理念和企业社会责任，强化利益相关者保护，促进本行稳健经营和高质量发展。本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2024年，董事会战略委员会召开6次会议，审议和听取19项议题和报告。委员会强化战略管理，推进新一轮战略规划制定和实施，深化关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况，完善战略目标；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进计划执行；强化对绿色金融、普惠金融指导和执行评估；加强对外股权投资管理，研究论证股权投资项目、村镇银行改革事宜等；实施精细化资本管理，完善资本管理制度，推进资本类债券发行；加强ESG管理，审议社会责任报告。
董事会关联交易控制委员会召开9次会议，审议和听取27项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；推进关联方信息
动态维护，不断强化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。董事会风险管理委员会召开9次会议，审议、听取和审阅43项议题和报告。委员会推进修订新会计准则金融资产减值管理办法，完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善流动性风险、银行账簿利率风险、操作风险、表外业务风险、涉刑案件风险、信息科技风险等大类及专项风险管理制度；动态调整风险偏好和风险限额，坚持审慎经营；督促监管发现问题有效整改；深入推进资本管理新规项目实施和成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升，深化全面风险管理监测评估，把握风险现状，完善管控举措。
董事会审计委员会召开8次会议，审议、听取和审阅35项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导制定内部三年发展规划，研究内审集中管理实施方案，审议内审总结计划、内审质量自我评价报告及内审相关管理制度，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，结合市场信息提议调整审计机构并启动选聘工作、审议选聘文件、确定评价要求和具体评分标准，并基于招标结果向董事会提出拟聘用会计师事务所及审计费用建议；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。董事会提名与薪酬委员会召开6次会议，审议、听取和审阅15项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，修订董事履职档案管理规程，有序推进独立董事提名，有效履行职责。董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项
议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益保护工作体系，深入推进落实“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护质效提升。
（十三）其他情况
2024年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2024年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实履职、勤勉尽责，深入了解本行经营管理和运作情况，独立、客观地作出决策并发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，围绕董事会各项工作重点，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行和全体股东的合法权益，为本行高质量可持续发展和公司治理不断深化做出更大贡献。
肖微二〇二五年四月二十四日
上海银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（薛云奎）
本人薛云奎，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、专业地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
薛云奎：男，1964年2月出生，毕业于西南大学，博士研究生，上海财经大学会计学博士后，教授，中国注册会计师。现任本行独立董事，长江商学院会计学教授，欧冶云商股份有限公司独立董事，上海头水商务咨询有限公司执行董事，深圳市桦佗服务有限公司监事，上海财大软件股份有限公司董事，上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事。曾任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师，上海国家会计学院副院长，长江商学院副院长，中国会计教授会秘书长，财政部国家会计学院教学指导委员会副主任委员，上海申通地铁股份有限公司独立董事，陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，上海美特斯邦威股份有限公司独立董事，上海光大保德信基金管理有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，广东威华股份有限公司独立董事，
大连万达商业地产股份有限公司独立董事，万达酒店发展股份有限公司独立董事，百年人寿保险股份有限公司独立董事，深圳中融基金管理有限公司独立董事，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事，上海宝信软件股份有限公司独立董事，海创药业股份有限公司独立董事，美的集团股份有限公司独立董事，珠海万达商业管理集团股份有限公司独立董事等职务。本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2024年，本行董事会召开13次会议（其中现场会议7次、书面传签会议方式召开会议6次），审议、听取和审阅128项议案和报告；召开3次股东大会，审议通过13项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
独立董事
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 薛云奎 | 6 | 6 | 1 | 0 | 否 | 2/3 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人重视与中小股东沟通交流，参加了2023年度股东大会、2024年第二次临时股东大会。本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2024年，本行董事会各专门委员会召开42次会议，审议、听取和审阅147项议题和报告；召开10次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会审计委员会主任委员、董事会提名与薪酬委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 独立 董事 | 董事会专门委员会 任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 薛云奎 | 审计委员会主任委员 提名与薪酬委员会委员 | 12 | 0 | 2 | 0 |
注：除特殊原因外，独立董事均亲自参加董事会专门委员会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况，并通过独董专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况
2024年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就风险管理、内外部审计、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、提名独立董事、2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配方案、聘请2024年度外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事
项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。本人年内参加了上海证券交易所独立董事后续培训，以及中国上市公司协会、上海上市公司协会、外部审计咨询机构、律师事务所及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱监管形势及机构洗钱风险自评估解析、从董监高角度看新《公司法》主要修订及《独董新规执行简报》等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是建立独立董事责任保险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是建立健全与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和
市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。
此外，本行积极落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；强化关联方信息动态维护，深化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2024年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告的情况2024年，本行董事会审议通过了2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。本行董事会审议通过了2023年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况本行董事会、股东大会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本人认为根据已知信息，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定，并按规定对前述事项发表了独立意见。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况2024年，郭锡志先生因退休原因辞任，不再担任本行非执行董事、董事会战略委员会委员职务。因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本公司独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。本行董事会提名靳庆鲁先生为公司独立董事候选人，并获股东大会选举通过，本行董事会选举靳庆鲁先生为董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员、董事会审计委员会委员，靳庆鲁先生的独立董事任职资格已经监管机构核准。2024年，本行董事会聘任俞敏华先生为副行长、周宁女士为总审计师、
武俊先生为业务总监，前述人员任职资格均已经监管机构核准。周宁女士因组织工作调动，辞去本行总审计师职务。
本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2024年本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员考核结果、高级管理人员考核目标相关事项等议案，本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）募集资金的使用情况
2024年，本行在全国银行间债券市场发行人民币300亿元的普通金融债券，募集资金用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元的二级资本债券，募集资金用于补充二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持业务持续稳健发展；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2024年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2023年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年，本行董事会提请股东大会审议批准2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配及授权相关事宜，2023年度利润分配以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.60元（含税）；股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年度中期利润分配方案。本行
董事会审议通过2024年度中期利润分配方案，以届时实施权益分派股权登记日登记普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）。本人对2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案发表了独立意见，认为本行2023年度利润分配方案、2024年度中期利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。
本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十）信息披露的执行情况
本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2024年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况
本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系
建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2024年，本行董事会共召开13次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻国家政策和监管要求，坚定服务实体经济，制定实施新一轮发展规划，持续完善公司治理，加强战略推进管理，推动经营管理持续攻坚克难，深入推进数字化转型，强化全面风险前瞻和主动管理，深化企业文化建设，持续践行ESG理念和企业社会责任，强化利益相关者保护，促进本行稳健经营和高质量发展。本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。2024年，董事会战略委员会召开6次会议，审议和听取19项议题和报告。委员会强化战略管理，推进新一轮战略规划制定和实施，深化关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况，完善战略目标；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进计划执行；强化对绿色金融、普惠金融指导和执行评估；加强对外股权投资管理，研究论证股权投资项目、村镇银行改革事宜等；实施精细化资本管理，完善资本管理制度，推进资本类债券发行；加强ESG管理，审议社会责任报告。
董事会关联交易控制委员会召开9次会议，审议和听取27项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；推进关联方信息动态维护，不断强化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。董事会风险管理委员会召开9次会议，审议、听取和审阅43项议题和报告。委员会推进修订新会计准则金融资产减值管理办法，完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善流动性风险、银行账簿利率风险、操作风险、表外业务风险、涉刑案件风险、信息科技风险等大类及专项风险管理制度；动态调整风险偏好和风险限额，坚持审慎经营；督促监管发现问题有效整改；深入推进资本管理新规项目实施和成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升，深化全面风险管理监测评估，把握风险现状，完善管控举措。
董事会审计委员会召开8次会议，审议、听取和审阅35项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导制定内部三年发展规划，研究内审集中管理实施方案，审议内审总结计划、内审质量自我评价报告及内审相关管理制度，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，结合市场信息提议调整审计机构并启动选聘工作、审议选聘文件、确定评价要求和具体评分标准，并基于招标结果向董事会提出拟聘用会计师事务所及审计费用建议；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。
董事会提名与薪酬委员会召开6次会议，审议、听取和审阅15项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管
理人员任职资格审核，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，修订董事履职档案管理规程，有序推进独立董事提名，有效履行职责。董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益保护工作体系，深入推进落实“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护质效提升。
（十三）其他情况
2024年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2024年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实履职、勤勉尽责，深入了解本行经营管理和运作情况，独立、客观地作出决策并发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，围绕董事会各项工作重点，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行和全体股东的合法权益，为本行高质量可持续发展和公司治理不断深化做出更大贡献。
薛云奎二〇二五年四月二十四日
上海银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（靳庆鲁）
本人靳庆鲁，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、专业地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
靳庆鲁
：男，1972年11月出生，毕业于香港科技大学会计学专业，会计学博士，教授，享受国务院政府特殊津贴。现任本行独立董事，上海财经大学会计学院院长，中国会计学会会计教育分会会长，哈尔滨银行股份有限公司独立董事。曾任东方证券股份有限公司独立董事等职务。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业
2023年8月，因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。鉴于孙铮先生辞任将导致本行董事会中独立董事人数低于董事会人数的三分之一，根据法律法规和《公司章程》等相关规定，孙铮先生的辞任将自本行股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任独立董事任职资格获监管机构核准后生效。在此期间，孙铮先生按照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事及在董事会提名与薪酬委员会、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会中的职责。2024年9月，国家金融监督管理总局上海监管局核准靳庆鲁先生本行独立董事的任职资格，孙铮先生不再担任本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会委员。
道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2024年，本行董事会召开13次会议（其中现场会议7次、书面传签会议方式召开会议6次），审议、听取和审阅128项议案和报告；召开3次股东大会，审议通过13项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
独立董事
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 靳庆鲁 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0/1 |
注：
1、除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
2、2023年8月，因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。鉴于孙铮先生辞任将导致本行董事会中独立董事人数低于董事会人数的三分之一，根据法律法规和《公司章程》等相关规定，孙铮先生的辞任将自本行股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任独立董事任职资格获监管机构核准后生效。在此期间，孙铮先生按照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事及在董事会提名与薪酬委员会、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会中的职责。2024年9月，国家金融监督管理总局上海监管局核准靳庆鲁先生本行独立董事的任职资格，孙铮先生不再担任本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会委员。
本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流、考察调研等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2024年，本行董事会各专门委员会召开42次会议，审议、听取和审阅147项议题和报告；召开10次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员、董事会审计委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
独立董事
| 独立 董事 | 董事会专门委员会 任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 靳庆鲁 | 提名与薪酬委员会主任委员 关联交易控制委员会委员 审计委员会委员 | 8 | 0 | 0 | 0 |
注：
1、除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
2、2023年8月，因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。鉴于孙铮先生辞任将导致本行董事会中独立董事人数低于董事会人数的三分之一，根据法律法规和《公司章程》等相关规定，孙铮先生的辞任将自本行股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任独立董事任职资格获监管机构核准后生效。在此期间，孙铮先生按照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事及在董事会提名与薪酬委员会、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会中的职责。2024年9月，国家金融监督管理总局上海监管局核准靳庆鲁先生本行独立董事的任职资格，孙铮先生不再担任本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会委员。
本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况，并通过独董专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况
2024年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨
论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就关联交易、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、2024年度中期利润分配方案、聘请2024年度外部审计机构、关联交易、优先股股息发放方案等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。
本人年内参加了上海证券交易所独立董事后续培训，以及中国上市公司协会、上海上市公司协会及本行组织的公司治理、合规管理及《独董新规执行简报》等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是建立独立董事责任保险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是建立健全与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠
道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。此外，本行积极落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；强化关联方信息动态维护，深化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2024年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了2023年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况
本行董事会、股东大会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定，本人认为根据已知信息，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定，并按规定对前述事项发表了独立意见。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2024年，郭锡志先生因退休原因辞任，不再担任本行非执行董事、董事会战略委员会委员职务。因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本公司独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。本行董事会提名靳庆鲁先生为公司独立董事候选人，并获股东大会选举通过，本行董事会选
举靳庆鲁先生为董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员、董事会审计委员会委员，靳庆鲁先生的独立董事任职资格已经监管机构核准。
2024年，本行董事会聘任俞敏华先生为副行长、周宁女士为总审计师、武俊先生为业务总监，前述人员任职资格均已经监管机构核准。周宁女士因组织工作调动，辞去本行总审计师职务。2024年本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员考核结果、高级管理人员考核目标相关事项等议案，本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）募集资金的使用情况
2024年，本行在全国银行间债券市场发行人民币300亿元的普通金融债券，募集资金用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元的二级资本债券，募集资金用于补充二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持业务持续稳健发展；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2024年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2023年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年，本行董事会提请股东大会审议批准2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配及授权相关事宜，2023年度利润分配以届时实
施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.60元（含税）；股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年度中期利润分配方案。本行董事会审议通过2024年度中期利润分配方案，以届时实施权益分派股权登记日登记普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）。本人对2024年度中期利润分配方案发表了独立意见，认为本行2024年度中期利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税）。本人对优先股股息发放方案发表了独立意见，认为发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定，同意该方案。
（十）信息披露的执行情况
本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2024年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况
本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2024年，本行董事会共召开13次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻国家政策和监管要求，坚定服务实体经济，制定实施新一轮发展规划，持续完善公司治理，加强战略推进管理，推动经营管理持续攻坚克难，深入推进数字化转型，强化全面风险前瞻和主动管理，深化企业文化建设，持续践行ESG理念和企业社会责任，强化利益相关者保护，促进本行稳健经营和高质量发展。
本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2024年，董事会战略委员会召开6次会议，审议和听取19项议题和报告。委员会强化战略管理，推进新一轮战略规划制定和实施，深化关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况，完善战略目标；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进计划执行；强化对绿色金融、普惠金融指导和执行评估；加强对外股权投资管理，研究论证股权投资项目、村镇银行
改革事宜等；实施精细化资本管理，完善资本管理制度，推进资本类债券发行；加强ESG管理，审议社会责任报告。董事会关联交易控制委员会召开9次会议，审议和听取27项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；推进关联方信息动态维护，不断强化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。董事会风险管理委员会召开9次会议，审议、听取和审阅43项议题和报告。委员会推进修订新会计准则金融资产减值管理办法，完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善流动性风险、银行账簿利率风险、操作风险、表外业务风险、涉刑案件风险、信息科技风险等大类及专项风险管理制度；动态调整风险偏好和风险限额，坚持审慎经营；督促监管发现问题有效整改；深入推进资本管理新规项目实施和成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升，深化全面风险管理监测评估，把握风险现状，完善管控举措。董事会审计委员会召开8次会议，审议、听取和审阅35项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导制定内部三年发展规划，研究内审集中管理实施方案，审议内审总结计划、内审质量自我评价报告及内审相关管理制度，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，结合市场信息提议调整审计机构并启动选聘工作、审议选聘文件、确定评价要求和具体评分标准，并基于招标结果向董事会提出拟聘用会计师事务所及审计费用建议；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。
董事会提名与薪酬委员会召开6次会议，审议、听取和审阅15项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管理人员任职资格审核，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，修订董事履职档案管理规程，有序推进独立董事提名，有效履行职责。
董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益保护工作体系，深入推进落实“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护质效提升。
（十三）其他情况
2024年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2024年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实履职、勤勉尽责，深入了解本行经营管理和运作情况，独立、客观地作出决策并发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
2025年，本人将继续积极履行独立董事职责，遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，持续提升履职能力，围绕董事会各项工作重点，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行和全体股东的合法权益，为本行高质量可持续发展和公司治理不断深化做出更大贡献。
靳庆鲁二〇二五年四月二十四日
上海银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（孙铮）
本人孙铮，作为上海银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海银行股份有限公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、专业地履行职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，持续推动公司治理效能提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
孙铮
：男，1957年12月出生，毕业于上海财经大学会计学专业，经
济学博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。于2017年8月至2024年9月期间担任本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会委员。
本人具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业
2023年8月，因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。鉴于孙铮先生辞任将导致本行董事会中独立董事人数低于董事会人数的三分之一，根据法律法规和《公司章程》等相关规定，孙铮先生的辞任将自本行股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任独立董事任职资格获监管机构核准后生效。在此期间，孙铮先生按照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事及在董事会提名与薪酬委员会、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会中的职责。2024年9月，国家金融监督管理总局上海监管局核准靳庆鲁先生本行独立董事的任职资格，孙铮先生不再担任本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会委员。
道德，符合相关法律法规、监管机构有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和要求的规定。
（二）独立性情况说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。任职期间，本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、监管规定及本行章程中对独立董事独立性的相关要求进行自查，并将自查情况提交本行董事会。经自查，本人确认保持了独立性，满足担任独立董事应具备的独立性要求。
二、2024年度履职概况
（一）出席会议情况
2024年，本人认真参加董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议，参与决策并对会议事项发表意见，不存在连续两次未亲自出席会议、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会会议及股东大会情况
2024年，本行董事会召开13次会议（其中现场会议7次、书面传签会议方式召开会议6次），审议、听取和审阅128项议案和报告；召开3次股东大会，审议通过13项提案，听取2项报告。
本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
独立董事
| 独立 董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参会 | 出席股东大会次数 | |
| 孙 铮 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 0/2 |
注：
3、除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
4、2023年8月，因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。鉴于孙铮先生辞任将导致本行董事会中独立董事人数低于董事会人数的三分之一，根据法律法规和《公司章程》等相关规定，孙铮先生的辞任将自本行股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任独立董事任职资格获监管机构核准后生效。在此期间，孙铮先生按照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事及在董事会提名与薪酬委员会、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会中的职责。2024年9月，国家金融监督管理总局上海监管局核准靳庆鲁先生本行独立董事的任职资格，孙铮先生不再担任本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会委员。
本人通过出席相关会议、与高级管理人员沟通交流等方式勤勉履职，全年现场工作时间符合相关监管规定及本行章程的要求，并及时制作工作记录。
2、出席董事会专门委员会会议等情况
2024年，本行董事会各专门委员会召开42次会议，审议、听取和审阅147项议题和报告；召开10次独立董事专门会议。
本人担任本行董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员、董事会审计委员会委员，出席董事会专门委员会会议情况如下：
独立董事
| 独立 董事 | 董事会专门委员会 任职情况 | 现场出席次数 | 书面传签次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 孙 铮 | 提名与薪酬委员会主任委员 关联交易控制委员会委员 审计委员会委员 | 15 | 0 | 0 | 0 |
注：
1、除特殊原因外，独立董事均亲自参加股东大会、董事会会议；部分因故无法亲自出席会议的独立董事，均能在会前认真审阅议案、表达审议意见，并按照本行章程规定，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
2、2023年8月，因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委
员会委员职务。鉴于孙铮先生辞任将导致本行董事会中独立董事人数低于董事会人数的三分之一，根据法律法规和《公司章程》等相关规定，孙铮先生的辞任将自本行股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺且新任独立董事任职资格获监管机构核准后生效。在此期间，孙铮先生按照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事及在董事会提名与薪酬委员会、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会中的职责。2024年9月，国家金融监督管理总局上海监管局核准靳庆鲁先生本行独立董事的任职资格，孙铮先生不再担任本行独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会、董事会审计委员会委员。本人积极参加各类会议，深入了解本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况，并通过独董专门会议机制、与外审沟通交流机制、重大关联交易事前研究机制等方式，发挥在重点领域对董事会的专业支持职能。本行重视审计工作，董事会审计委员会过半数委员由独立董事担任，并由独立董事担任审计委员会主任委员，各位独立董事通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。在本行年度审计的会计师事务所进场之前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，本人与会计师事务所见面沟通审计过程中发现的问题。
（二）在董事会会议等发表意见和参与表决情况、培训情况2024年，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，会前认真审阅会议材料，并通过听取高级管理人员汇报等形式，持续深入了解掌握本行公司治理、战略规划及推进、经营管理、风险管理、资本管理、关联交易、反洗钱和反恐怖融资、消费者权益保护、金融科技、绿色金融、内部审计、薪酬管理等方面情况；会上认真听取汇报、参与讨论沟通，以审慎、严谨、负责的态度行使表决权，就绩效考核与薪酬管理、
风险管理、内外部审计、经营管理等方面提出了建设性意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用，并就本行对外担保、提名独立董事、2023年度利润分配方案、聘请2024年度外部审计机构、聘任高级管理人员、关联交易等事项发表了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议；会后持续跟进董事会决议的落实情况，与本行高级管理人员、相关部门等积极保持沟通，了解重大事项进展情况。本人全年未行使提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会等特别职权。本人年内参加了中国上市公司协会、外部审计咨询机构、律师事务所及本行组织的公司治理、合规管理、反洗钱监管形势及机构洗钱风险自评估解析、从董监高角度看新《公司法》主要修订及《独董新规执行简报》等专题培训，持续学习掌握监管新规和专业知识，关注银行业发展动态，不断提高履职能力。
（三）本行支持独立董事履职情况
本行积极配合独立董事履行职责，为本人提供必要的经费和津贴保障、知情权保障、组织保障、人员保障等。一是建立独立董事责任保险制度，优化责任险覆盖面和履职风险匹配，合理设定累计赔偿限额，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。二是建立健全与履职要求、能力相匹配的独立董事津贴制度，综合考虑独立董事承担的责任、勤勉尽责情况、在参与公司决策或监督及规范运作方面发挥的作用、工作复杂程度及所投入的时间和精力等因素，确定同业可比的津贴水平，同时引入薪酬与履职评价挂钩机制，强化激励约束导向，促进独立董事有效履职。三是持续保障独立董事知情权，确保独立董事享有与本行其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，同时通过编制和发送《董事通讯》《信息专报》、独立董事专门会议及不定期报告重大事项等方式，保障独立董事掌握履职所需要的监管政策、市场动态和经营管理等信息。四是畅通独立董事沟通交流渠
道，本行董事会办公室等专门部门和人员协助履行职责，提供灵活多样的线上线下途径，并保持沟通交流渠道及时、顺畅，独立董事日常通过邮件、电话、会议等形式与本行保持联系沟通，与管理层保持互动交流，持续了解本行经营管理状况。五是开展独立董事履职相关培训，紧跟监管政策和市场变化，组织独立董事参加内外部培训，推进日常履职提示，促进独立董事不断提升专业能力和履职能力。六是建立意见建议采纳、落实和反馈机制，定期跟进推动，及时向独立董事反馈意见采纳、落实情况及问题回复，强化履职支持。
此外，本行积极落实上市公司独立董事制度改革相关工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，修订公司章程、独立董事工作规则，完善独立董事任职资格、任免及履职保障规定，进一步明确独立董事职责，完善独立董事履职机制等。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人重视关联交易管理工作，认真审查重大关联交易，并参加独立董事专门会议讨论研究，重点关注交易必要性、交易风险和定价公允性，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，按规定对本行关联交易发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序及公允定价原则，符合本行和股东整体利益。
根据国家金融监督管理总局、中国证监会及上海证券交易所关联交易规定和本行关联交易管理办法，结合实际经营管理现状，本行研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；强化关联方信息动态维护，深化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理。依托内部审计，持续加强对关联交易管理工作的监督。
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的情况
本人持续关注本行及股东承诺履行情况，截至2024年末，本行及持股5%以上股东所作承诺均得到履行。年内本行及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并于上海证券交易所进行了披露。本人关注定期报告中的财务信息的真实性、准确性和完整性，认为本行定期报告公允地反映了财务状况和经营成果，并发表了书面确认意见。
本行董事会审议通过了2023年度内部控制评价报告，并由会计师事务所进行了内部控制审计。本人认为，本行已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》等建立了较为完善的内部控制体系，于内部控制评价报告基准日，未发现本行财务报告、非财务报告内部控制存在重大缺陷，认为该报告符合本行内部控制的实际情况。
（四）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所情况
本行董事会、股东大会审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部审计机构，决策程序符合有关法律法规和本行公司章程的有关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2024年，郭锡志先生因退休原因辞任，不再担任本行非执行董事、董事会战略委员会委员职务。因在本行担任独立董事已任期届满六年，孙铮先生辞去本公司独立董事、董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员及董事会审计委员会委员职务。本行董事会提名靳庆鲁先生为公司独立董事候选人，并获股东大会选举通过，本行董事会选举靳庆鲁先生为董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会关联交易控制委员会委员、董事会审计委员会委员，靳庆鲁先生的独立董事任职资格已
经监管机构核准。
2024年，本行董事会聘任俞敏华先生为副行长、周宁女士为总审计师、武俊先生为业务总监，前述人员任职资格均已经监管机构核准。周宁女士因组织工作调动，辞去本行总审计师职务。
本人对前述提名董事、聘任高级管理人员等事项均发表独立意见，并表示同意。2024年本行财务负责人未发生变动。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年，本行董事会审议通过了2023年度高级管理人员考核结果、高级管理人员考核目标相关事项等议案，本行董事、高级管理人员薪酬情况按规定通过年度报告和/或临时公告予以披露。
（七）募集资金的使用情况
2024年，本行在全国银行间债券市场发行人民币300亿元的普通金融债券，募集资金用于满足资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，支持实体经济；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元的二级资本债券，募集资金用于补充二级资本，提高资本充足率，增强风险抵御能力，支持业务持续稳健发展；在全国银行间债券市场发行人民币200亿元专项金融债券，募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业信贷业务稳健、健康发展。
（八）业绩预告及业绩快报情况
2024年，本人认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年内本行披露了2023年度业绩快报，但没有发布业绩预告的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2024年，本行董事会提请股东大会审议批准2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配及授权相关事宜，2023年度利润分配以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股
东每10股派送现金股利4.60元（含税）；股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年度中期利润分配方案。本行董事会审议通过2024年度中期利润分配方案，以届时实施权益分派股权登记日登记普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税）。本人对2023年度利润分配方案发表了独立意见，认为本行2023年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和本行公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足本行持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求。
本行董事会审议通过优先股股息发放方案，按照上银优1票面股息率
4.02%计算，每股发放现金股息人民币4.02元（含税），合计发放股息人民币8.04亿元（含税），发放方案符合法律法规、本行公司章程和优先股发行条款的相关规定。
（十）信息披露的执行情况
本行重视信息披露，以投资者需求为导向，简明清晰、通俗易懂地披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。2024年，本行严格执行法律法规及公司章程、各项信息披露监管规定，不断加强主动披露、提升披露透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告、临时公告及相关资料。本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，与外审机构进行沟通和讨论，督促外审机构强化对重点领域的审计；本人认真审阅定期报告，并签署了书面确认意见。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护情况
本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，将消费者权益保护纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，在全行总战略和零售分战略中，均体现消费者权益保护工作目标和要求，持续深化全流程消保体系
建设，健全总分行消保工作领导小组机制，建立总分行管理层投诉审阅和接访制度。董事会设立消费者权益保护委员会，指导和督促建立完善消费者权益保护工作管理制度体系，审议消费者权益保护工作报告，研究年度消费者权益保护工作审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促落实消费者权益保护战略、政策和目标。本人主动关注本行相关报道及市场信息，注重维护中小投资者及消费者的合法权益，并对股东大会、董事会审议事项，尤其是重大关联交易、对外担保、利润分配、优先股股息发放、董事及高级管理人员变动等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2024年，本行董事会共召开13次会议。董事会坚持新发展理念，积极贯彻国家政策和监管要求，坚定服务实体经济，制定实施新一轮发展规划，持续完善公司治理，加强战略推进管理，推动经营管理持续攻坚克难，深入推进数字化转型，强化全面风险前瞻和主动管理，深化企业文化建设，持续践行ESG理念和企业社会责任，强化利益相关者保护，促进本行稳健经营和高质量发展。本行董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会等6个专门委员会，除战略委员会和消费者权益保护委员会外，其余4个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2024年，董事会战略委员会召开6次会议，审议和听取19项议题和报告。委员会强化战略管理，推进新一轮战略规划制定和实施，深化关键领域攻坚克难，定期评估战略执行情况，完善战略目标；研究论证年度经营计划并检查执行情况，推进计划执行；强化对绿色金融、普惠金融指导和执行评估；加强对外股权投资管理，研究论证股权投资项目、村镇银行改革事宜等；实施精细化资本管理，完善资本管理制度，推进资本类债券发行；加强ESG管理，审议社会责任报告。
董事会关联交易控制委员会召开9次会议，审议和听取27项议题和报告。委员会认真履行关联交易管理、审查和风险控制职责，研究修订关联交易管理办法，同步完善关联交易操作规程等配套制度；推进关联方信息动态维护，不断强化关联交易日常管理；指导优化各类产品关联交易管控措施，规范业务系统关联方识别规则；加强关联交易事前审查和备案管理，认真审查重大关联交易，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性。董事会风险管理委员会召开9次会议，审议、听取和审阅43项议题和报告。委员会推进修订新会计准则金融资产减值管理办法，完善预期信用损失法实施管理体系，听取预期信用损失法实施情况报告，定期审议更新模型关键参数；强化全面风险管理体系建设，完善流动性风险、银行账簿利率风险、操作风险、表外业务风险、涉刑案件风险、信息科技风险等大类及专项风险管理制度；动态调整风险偏好和风险限额，坚持审慎经营；督促监管发现问题有效整改；深入推进资本管理新规项目实施和成果应用，推动风险数据加总和风险报告工作提升，深化全面风险管理监测评估，把握风险现状，完善管控举措。
董事会审计委员会召开8次会议，审议、听取和审阅35项议题和报告。委员会强化财务信息审核，就财务报告的真实性、准确性和完整性发表专业意见；指导制定内部三年发展规划，研究内审集中管理实施方案，审议内审总结计划、内审质量自我评价报告及内审相关管理制度，定期听取内审工作情况，促进内审计划执行和重大问题整改；加强对外审的监督评估，充分沟通审计计划、重要审计发现，研究外审管理建议，组织实施外审评估，结合市场信息提议调整审计机构并启动选聘工作、审议选聘文件、确定评价要求和具体评分标准，并基于招标结果向董事会提出拟聘用会计师事务所及审计费用建议；积极推动优化内部控制体系，强化内部控制的有效性评估，促进内控管理水平有效提升。
董事会提名与薪酬委员会召开6次会议，审议、听取和审阅15项议题和报告。委员会深化董事履职评价和高级管理人员考核管理，加强高级管
理人员任职资格审核，加强绩效考核和薪酬管理执行情况监督，修订董事履职档案管理规程，有序推进独立董事提名，有效履行职责。
董事会消费者权益保护委员会召开4次会议，审议、听取和审阅8项议题和报告。委员会认真履行消费者权益保护职责，指导完善消费者权益保护工作体系，深入推进落实“一把手”工程，督促消费者权益保护管理重点领域制度完善，加强对高级管理层和消费会权益保护部门工作监督，促进消费者权益保护监管通报和审计发现问题整改，促进了本行消费者权益保护质效提升。
（十三）其他情况
2024年，本行未发生上市公司收购，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、自我评价和建议
2024年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本行章程等规定，忠实履职、勤勉尽责，深入了解本行经营管理和运作情况，独立、客观地作出决策并发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本行和全体股东的合法权益。
孙铮二〇二五年四月二十四日