证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2025-024
安徽华人健康医药股份有限公司关于控股子公司安吉县百姓缘大药房连锁有限公司
2024年度业绩承诺完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据相关规定，安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称“华人健康”“公司”或“上市公司”)编制了关于安吉县百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称“安吉百姓缘”或“标的公司”）2024年度的业绩承诺完成情况的说明。现将具体情况公告如下：
一、交易基本情况
公司于2024年6月24日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购安吉县百姓缘大药房连锁有限公司46.01%股权的议案》。2023年6月，华人健康与王宇、安吉县百姓缘大药房连锁有限公司签署股权转让协议，王宇将其持有的安吉百姓缘4.99%股权转让予公司。2024年6月，华人健康与王宇、李有庆、李爱芳、王国庆、安吉百姓缘签署《关于安吉县百姓缘大药房连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称《安吉百姓缘股权转让协议》），以7,545.64万元收购王宇、李有庆（以下合称“业绩承诺方”或“业绩补偿义务人”）所持标的公司合计46.01%的股权。2024年10月，安吉百姓缘已就本次交易资产过户事宜的工商变更登记手续办理完毕。华人健康持有标的公司51.00%股权，安吉百姓缘成为华人健康的控股子公司。
本次交易系各方基于平等自愿的原则达成，交易对价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1325号）
为依据，经双方充分协商后确定，定价公允、合理，本次收购符合公司业务发展规划以及全体股东利益。
二、业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方签署的《安吉百姓缘股权转让协议》，有关业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺期间及业绩承诺
各方同意，本次股权转让的业绩承诺期间为2024年度、2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺方承诺：
1、业绩指标
（1）安吉百姓缘在业绩承诺期内2024年度、2025年度、2026年度及2027年度的承诺销售额（指主营业务含税销售额，下同）分别不低于人民币16,050万元、不低于人民币16,853万元、不低于人民币17,695万元、不低于人民币18,580万元；
（2）安吉百姓缘在业绩承诺期内2024年度、2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币930万元、不低于人民币976.50万元、不低于人民币1,025万元、不低于人民币1,076.60万元。
2、定量指标：业绩承诺期间每一年度新开门店不低于10家。（针对新开门店数量不达标部分，则按照5万元/家相应增加标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润数额）
3、各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所对上述业绩承诺指标有疑义的，要求增加相应的业绩承诺指标的，业绩补偿义务人应配合相应调整业绩承诺指标。
（二）业绩补偿
业绩补偿义务人承诺，业绩承诺期间，如标的公司实际实现的销售额、净利润低于承诺销售额、净利润的，则应按照《安吉百姓缘股权转让协议》约定对华人健康予以补偿。
1、标的公司于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度截至当期期末累计实现销售额低于截至当期期末的累计实现销售额的，即2024年度实现销售额低于16,050万元；2025年度截至期末累计实现销售额低于（16,050万元+16,853万元）；2026年度截至期末累计实现销售额低于（16,050万元+16,853万元+17,695万元）；2027年度截至期末累计实现销售额低于（16,050万元+16,853万元+17,695万元+18,580万元）。
2、标的公司于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的，即2024年度实现净利润数低于930万元；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（930万元+976.50万元）；2026年度截至期末累计实现净利润数低于（930万元+976.50万元+1025万元）；2027年度截至期末累计实现净利润低于（930万元+976.50万元+1,025万元+1,076.60万元）。
业绩补偿义务人应补偿的金额依据下述公式计算确定：
1、若安吉百姓缘在业绩承诺期内累计实现销售额小于承诺销售额的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺销售额－截至当期期末累积实现销售额）÷业绩承诺期内各年的承诺销售额总和×受让方就取得标的公司51%股权支付的全部交易对价－累积已补偿金额。
2、若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×受让方就取得标的公司51%股权支付的全部交易对价－累积已补偿金额。
如标的公司在业绩承诺期内实际实现的销售额和净利润指标均不达标的，则取应补偿金额最高者进行补偿。在逐年计算业绩承诺期内转让方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、业绩补偿义务人承诺，若标的公司业绩承诺期间每年新开药品零售门店低于10家，针对新开门店数量不达标部分，则应按照5万元/家相应增加标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润数额。
三、业绩承诺完成情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2025]E1242号），安吉百姓缘2024年度业绩承诺事项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年承诺数 | 2024年调整后的承诺数 | 2024年实现数 | 差额 | 完成率 | 补偿金额 |
| 主营业务含税销售额注1 | 16,050.00 | / | 16,207.72 | 157.72 | 100.98% | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 930.00 | 975.00注2 | 1,014.46 | 39.46 | 104.05% | - |
注1：指《安吉百姓缘股权转让协议》认可的含税销售额注2：2024年度，标的公司新开门店数量为1家，新开门店数量缺口为9家，按照《安吉百姓缘股权转让协议》相关约定，2024年承诺净利润数需增加45.00万元，即2024年调整后的承诺净利润数为975.00万元
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：根据公司出具的《关于控股子公司安吉县百姓缘大药房连锁有限公司业绩承诺完成情况的说明》以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2025]E1242号），华人健康控股子公司安吉百姓缘2024年度业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对华人健康进行业绩补偿。
五、会计师事务所审核意见
经审核，会计师事务所认为：华人健康管理层编制的《关于控股子公司安吉县百姓缘大药房连锁有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、保荐人出具的《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司控股子公司安吉县百姓缘大药房连锁有限公司业绩承诺完成情况的核查意见》；
3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽华人健康医药股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2025]E1242号）。
特此公告。
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
2025年4月25日