东北证券股份有限公司关于福建雪人集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为福建雪人集团股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年
月修订）》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对雪人股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3202号）核准，雪人股份2021年非公开发行普通股（A股）股票98,529,411股，每股面值1元，每股发行价6.80元。截至2021年
月
日，公司共募集资金669,999,994.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）6,842,798.62元，实际募集资金净额为663,157,196.18元。截至2021年12月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2021]000840号”验资报告验证确认。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金总额654,380,097.74元，募集资金余额8,777,098.44元。其中，以前年度募集资金项目已使用金额147,325,430.08元，本年度募集资金项目使用金额1,201,751.00元，募集资金用于现金管理105,852,916.66元，募集资金用于暂时补充流动资金400,000,000.00元，具体情况如下表：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 募集资金使用情况 | |||
| 项目投入 | 现金管理 | 暂时补充流动资金 | 合计 | |||
| 氢燃料电池系统生产基地建设项目 | 450,000,000.00 | 280,000,000.00 | 19,929,005.67 | 75,852,916.66 | 355,000,000.00 | 450,781,922.33 |
| 氢能技术研发中心建设项目 | 100,000,000.00 | 270,000,000.00 | 15,440,979.23 | 30,000,000.00 | 45,000,000.00 | 90,440,979.23 |
| 补充流动资金 | 113,157,196.18 | 113,157,196.18 | 113,157,196.18 | - | - | 113,157,196.18 |
| 合计 | 663,157,196.18 | 663,157,196.18 | 148,527,181.08 | 105,852,916.66 | 400,000,000.00 | 654,380,097.74 |
截至2024年
月
日，募集资金存放专项账户余额20,605,163.43元，其中：募投项目余额8,777,098.44元，存款利息收入、理财收益及银行手续费等合计11,828,064.99元。
二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《福建雪人股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《管理和使用办法》”），该《管理和使用办法》经公司2021年第四届董事会第三十四次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理和使用办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司福州长乐支行、中国光大银行股份有限公司福州长乐支行、兴业银行股份有限公司长乐支行开设募集资金专项账户，并于2021年
月
日与东北证券、中信银行、光大银行、兴业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与东北证券、中信银行、兴业银行、福建雪人氢能科技有限公司（以下简称“子公司”、“雪人氢能”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据公司及子公司与东北证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司
次或
个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到公司发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，相关银行机构应当及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 募集资金存管银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限公司长乐支行 | 110510100100498612 | 665,283,013.67 | 136,608.88 | 活期存款 |
| 兴业银行股份有限公司长乐支行 | 110510100100497702 | - | 2,708,348.33 | 活期存款 |
| 兴业银行股份有限公司长乐支行 | 110510100100498506 | - | 8,808,861.65 | 活期存款 |
| 中国光大银行股份有限公司福州长乐支行 | 37680188000146849 | - | 4,696,195.93 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司福州长乐支行 | 8111301011800705343 | - | 456,216.55 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司福州长乐支行 | 8111301011900705347 | - | 3,798,932.09 | 活期存款 |
| 合计 | - | 665,283,013.67 | 20,605,163.43 | - |
注：《2024年度非公开发行股票募集资金使用情况表》中尚未使用的募集资金金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、理财收益、银行手续费等累计形成的金额。
三、募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
详见附表《2024年度非公开发行股票募集资金使用情况表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目已预先投入自筹资金18,643,350.00元，公司于2022年
月
日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金18,643,350.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过400,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司已于2024年11月27日将上述募集资金全部归还至募集资金专项账户。
公司于2024年11月28日召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过400,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户，截至2024年
月
日，公司实际使用金额400,000,000.00元，尚未到期。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，继续使用前次闲置募集资金进行现金管理，前次购买的募集资金产品陆续到期后，公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过110,000,000.00元（含本数）。为提高募集资金使用效率，公司于2024年
月
日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，继续使用前次闲置募集资金进行现金管理，购买的理财产品或存款类产品到期后，同意公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过11,000万元（含本数），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司实际使用金额105,852,916.66元，具体情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 投资金额（元） | 购买日 | 到期日 |
| 中信银行 | 可转让大额存单 | 20,396,666.66 | 2024/2/28 | 2026/6/30 |
| 中信银行 | 可转让大额存单 | 25,456,250.00 | 2024/2/28 | 2026/7/19 |
| 兴业银行 | 可转让大额存单 | 30,000,000.00 | 2022/1/12 | 2025/1/12 |
| 光大银行 | 可转让大额存单 | 30,000,000.00 | 2024/12/30 | 2027/12/30 |
本报告期，公司使用募集资金进行现金管理获得收益859,609.59元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或募投项目发生置换的情况。但公司存在募集资金投资项目的实施地点及实施主体变更情况，以及调整募集资金投资结构的情况。
公司分别于2024年12月23日、2025年1月9日召开了第五届董事会第二十四次（临时）会议以及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及调整募集资金投资结构的议案》，同意公司变更募投项目实施地点、实施主体及调整募集资金投资结构。变更的具体情况如下：
（一）变更实施地点及实施主体的情况
公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目“氢燃料电池系统生产基地建设项目”及“氢能技术研发中心建设项目”的原实施地点为“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）”，现变更为公司现有位于“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”地块中的空余土地。鉴于此，公司将实施主体由雪人氢能变更为雪人股份。
（二）调整募集资金投资结构的情况
调整募集资金投资结构的情况如下：
单位：元
| 序号 | 变更前 | 变更后 | 调整金额 | ||
| 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金金额 | 占总筹资额的比例 | 拟投入募集资金金额 | ||
| 1 | 氢燃料电池系统生产基地建设项目 | 450,000,000.00 | 67.86% | 280,000,000.00 | -170,000,000.00 |
| 2 | 氢能技术研发中心建设项目 | 100,000,000.00 | 15.08% | 270,000,000.00 | +170,000,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 113,157,196.18 | 17.06% | 113,157,196.18 | 0.00 |
| 合计 | 663,157,196.18 | 100.00% | 663,157,196.18 | - | |
鉴于募集资金项目的实施地点由“福建省福州市长乐区临空经济区（湖南片区）”变更为“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”，项目实施方式亦相应发生变更，由原先计划购置土地转为利用公司现有土地进行扩建。这一变更使得原定的土地购置费用以及土建建设费用得以节约。同时，公司近几年持续在氢燃料电池系统装备制造进行产业链纵向延伸，着重于氢燃料电池电堆、氢
能相关装备的研发工作。基于此，公司未来将在氢能相关技术研发方面增加投入。因此，公司对募集资金的投入金额进行重新分配，将“氢燃料电池系统生产基地建设项目”的投入金额调减，调减部分转入“氢能技术研发中心建设项目”中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用及披露违规的情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：雪人股份2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（2023年
月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
2024年度非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：元
| 募集资金总额 | 663,157,196.18 | 本年度投入募集资金总额 | 1,201,751.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额注 | - | 已累计投入募集资金总额 | 148,527,181.08 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更）注 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.氢燃料电池系统生产基地建设项目 | 是 | 450,000,000.00 | 280,000,000.00 | 0.00 | 19,929,005.67 | 7.12% | 2028年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.氢能技术研发中心建设项目 | 是 | 100,000,000.00 | 270,000,000.00 | 1,201,751.00 | 15,440,979.23 | 5.72% | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 113,157,196.18 | 113,157,196.18 | 0.00 | 113,157,196.18 | 100.00% | - | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 663,157,196.18 | 663,157,196.18 | 1,201,751.00 | 148,527,181.08 | 22.40% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.氢燃料电池系统生产基地建设及氢能技术研发中心建设项目还在计划的建设期内，未开始计算投资收益；2.补充流动资金项目，不适用计算效益的情况；3.由于原实施地点土地的审批手续晚于预期，导致氢燃料电池系统生产基地建设及氢能技术研发中心建设项目进展缓慢。目前，公司已将实施主体由雪人氢能变更为雪人股份，原实施地点变更为雪人股份现有位于“福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路8号”地块中的空余土地。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之“（一）变更实施地点及实施主体的情况”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司将募投项目实施主体由雪人氢能变更为雪人股份；另外，募集资金投资结构也有所调整，详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之“（二）调整募集资金投资结构的情况”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金购买理财产品情况”。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金项目余额为8,777,098.44元，属于银行活期存款，随时用于募投项目的支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
注：公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或募投项目发生置换的情况。但公司存在募集资金投资项目的实施地点及实施主体变更情况，以及调整募集资金投资结构的情况。具体情况详见本核查意见之“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。