证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2025-022
阿尔特汽车技术股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年4月14日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2025年4月24日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中，宣奇武先生、李立忠先生、张立强先生、陈士华先生、王敏女士均以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长宣奇武先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《阿尔特汽车技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》及其摘要符合有关法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-024）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-025）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年年度审计报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度，公司董事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。公司独立董事陈士华先生、王敏女士、姚丹骞先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》以及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2024年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-024）“第十节 财务报告”部分相关内容。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度利润分配方案>的议案》
综合考量公司2024年度的业绩情况、近三年回购注销金额、当前所处行业特点、公司战略发展及资金安排等因素，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，实现公司可持续发展，为股东创造更多价值回报，经董事会研究决定，2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，认为：截至2024年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实
际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《阿尔特汽车技术股份有限公司募集资金专项管理制度》等有关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》
公司对2024年度日常性关联交易预计的实际执行情况进行了分析，结合公司经营的实际需要，预计2025年度各类日常性关联交易总金额不超过人民币7,500万元。经审议，2025年度日常性关联交易的预计是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2025年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-028）。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事宣奇武先生回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于终止实施第二期员工持股计划的议案》
由于当前宏观环境较公司推出第二期员工持股计划时发生较大变化，部分客户受到行业发展的周期调整等影响，公司预期经营情况与激励方案业绩考核指标的设定存在偏差，继续实施本次员工持股计划将难以达到预期的激励目的和效果。从公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合参与对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会同意终止实施本次员工持股计划，同时一并终止与之配套的《阿尔特汽车技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等相关文件。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施第二期员工持股计划的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事贾居卓女士回避表
决。
（十）审议《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《阿尔特汽车技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
依据公司所在行业、地区及市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司2025年度董事薪酬方案拟定如下：公司非独立董事在公司担任管理职务者或参与公司管理的，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务亦未参与公司管理的非独立董事，不在公司领取薪酬；独立董事薪酬采用津贴制，2025年度津贴标准为税前人民币12万元/年，由公司发放并代扣代缴个人所得税。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《阿尔特汽车技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
依据公司所在行业、地区及市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司2025年度高级管理人员薪酬方案如下：公司根据高级管理人员在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，具体由基础年薪和绩效奖金构成，基本薪酬以2024年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、
责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事张立强先生、贾居卓女士回避表决。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，同意公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士代表公司办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-030）及《公司章程》（2025年4月）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会同意提请公司2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-031）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（十四）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：
2025-032）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合实际工作需要，同意聘任薛可然先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2025-033）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年5月16日（星期五）召开2024年年度股东大会，本次会议将采用现场投票（含通讯表决）与网络投票相结合的方式召开，现场会
议地点为北京市北京经济技术开发区凉水河二街7号院公司会议室。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、阿尔特汽车技术股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、阿尔特汽车技术股份有限公司第五届独立董事第七次专门会议决议；
3、阿尔特汽车技术股份有限公司第五届董事会审计委员会第九次会议决议；
4、阿尔特汽车技术股份有限公司第五届董事会战略委员会第六次会议决议；
5、阿尔特汽车技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
6、《关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZB10208号）；
7、《阿尔特汽车技术股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZB10209号）；
8、《阿尔特汽车技术股份有限公司2024年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZB10210号）；
9、中国国际金融股份有限公司出具的《关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2025年4月25日