证券代码：301305 证券简称：朗坤环境 公告编号：2025-015
深圳市朗坤科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2025年4月12日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长陈建湘先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司出具的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》符合法律法规、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年全年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2024年年度报告摘要》于同日登载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2024年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2024年度董事会工作报告》，报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。公司第三届董事会独立董事陈慈琼、封晓瑛（已离任）、张田余、冀星分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第三届董事会独立董事陈慈琼、张田余、冀星分别向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理陈建湘先生向公司董事会汇报了2024年度工作情况，经与会董事讨论，认为该报告内容真实、客观地反映了2024年度公司的主要经营工作情况，拟定的2025年工作计划具有可行性。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第十节“财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为215,543,277.64元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为1,119,403,172.31元，母公司报表未分配利润为204,977,592.23元。经董事会决议，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
《2024年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
公司出具的《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2025年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议《关于公司2025年度非独立董事薪酬方案和独立董事津贴的议案》公司内部非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务、相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不再额外领取董事津贴。公司外部非独立董事领取固定津贴10万元/年（税前）。公司独立董事领取固定津贴10万元/年（税前），独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬和津贴，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票7票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容，并结合实际工作绩效、公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
董事陈建湘、杨友强、周存全同时兼任公司高级管理人员，回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
10、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》公司在确保不影响募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过人民币2.7亿元的募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好，期限最长不超过12个月（可转让大额存单除外）的保本型理财产品。投资期限为自本次董事会审议通过后12个月内，公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置募集资金。董事会授权董事长在上述额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务管理中心具体办理相关事宜。
保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为了提高资金使用效率，公司在确保不影响正常运营的情况下，拟使用总额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于购买包括结构性存款、大额存单、保本收益凭证、货币基金等安全性高、流动性好，期限最长不超
过12个月（可转让大额存单除外）的中低风险短期理财产品（此类理财产品在购买后仍存放于公司在银行及券商开立的账户内，由公司控制）。投资期限为自本次董事会审议通过后12个月，公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置自有资金。董事会授权董事长在上述投资范围、额度及期限内行使相关产品的决策权并签署相关文件，公司财务管理中心具体办理相关事宜。
保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》为降低汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟使用自有资金（不涉及募集资金和信贷资金）开展外汇衍生品交易业务，授权额度为任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币8,000.00万元（或等值美元），期限自董事会通过之日起12个月，上述额度在授权范围内可以滚动使用。董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使外汇衍生品套期保值交易业务的审批权限、签署相关文件，由公司财务管理中心负责外汇衍生品套期保值交易业务的具体办理事宜。
公司编制的《关于公司及子公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
股东深圳市建银财富投资控股有限公司拟租用公司全资子公司深圳市华夏
海朗科技有限公司位于深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号12楼1205、1206、1207办公室，预计2025年产生不超过25万元的租赁费用。
股东深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）拟租赁全资子公司深圳市华夏海朗科技有限公司位于深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号12楼的1211办公室，预计2025年因该关联交易产生的租赁费用不超过2万元。公司拟租用股东陈建湘名下位于深圳市南山区侨香路金迪世纪大厦1栋B座西塔9A室物业，预计2025年产生不超过65万元的租赁费用。
关联董事杨友强、陈建湘回避了对该项议案的表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
15、审议通过《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营和项目建设资金需要，保证公司及子公司向金融机构申请融资额度（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、保函、信用证等形式）事项的顺利开展，2025年度公司及子公司预计提供不超过人民币159,244.50万元的担保额度，担保情形包括：公司为合并报表范围各级子公司提供担保，合并报表范围内各级子公司之间相互提供担保。
在上述担保额度范围内，在符合要求的担保对象（包括未来期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂。担保额度的调剂以不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。其中，为资产负债率高于70%的子公司提供担保额度合计不超过人民币2,638.70万元，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度合计不超过人民币156,605.80万元。公司在2024年年度股东大会召开之日前仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2025年度担保预计额度范围内。担保额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。最终担保金
额和期限以实际签署的担保协议为准。在上述额度与期限内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要签署上述担保相关合同及法律文件。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度预计的议案》为满足公司业务发展需要，保证生产经营顺利进行，2025年度公司拟向境内银行申请合计不超过4.5亿元人民币的综合授信额度。上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信额度项下的贷款主要用于满足公司经营发展所需，授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等融资业务。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度范围内审核并签署一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2024年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。对于天健2025年度审计费用定价将依据其业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，由董事会提请股东大会授权管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格水平等与天健协商确定。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
经审查，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促天健会计师事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
2025年2月28日，公司股份回购方案已实施完毕。本次公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,283,496股，占公司目前总股本的1.35%。根据回购方案的相关规定，公司回购专用证券账户中的回购股共计3,283,496股将予以注销，公司总股本将相应减少3,283,496股，总股本从243,570,700股减少至240,287,204股，注册资本将由24,357.07万元减少至
24,028.72万元。同时，拟对《公司章程》中有关注册资本以及职工代表董事相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，以及公司2023年第五次临时股东大会的授权，由于10名激励对象因个人原因离职，1名激励对象放弃参与本激励计划，不再具备激励对象资格；3名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，仅归属本期计划归属的限制性股票的75%；2名激励对象个人层面绩效考核结果不合格，本期计划归属的限制性股票为0；前述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计27.30万股由公司作废。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
22、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，以及公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的数量为106.10万股，同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事陈建湘、杨友强、周存全为本激励计划激励对象，回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
23、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为维护公司和广大投资者的权益，完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票7票。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议。
公司全体董事对本议案回避表决。本议案直接提交2024年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于变更证券简称的议案》
为提升公司品牌形象和品牌价值，拟将证券简称从“朗坤环境”变更为“朗坤科技”，本次变更证券简称事项已经深圳证券交易所审查无异议，证券代码与
公司全称保持不变，新证券简称的启用日期为2025年4月28日。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
25、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会决定按照相关的法律程序进行董事会换届选举。第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事3名。经公司董事会提名，董事会提名委员会进行任职资格审查，同意提名陈建湘先生、杨友强先生、周存全先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名陈建湘先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）提名杨友强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）提名周存全先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
26、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规以及《公司章
程》的规定，公司董事会决定按照相关的法律程序进行董事会换届选举。第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事3名。经公司董事会提名，董事会提名委员会进行任职资格审查，同意提名冀星先生、张田余先生、陈慈琼女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名冀星先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）提名张田余先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）提名陈慈琼女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
27、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年5月16日14：00召开2024年年度股东大会。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、审计委员会2025年第一次会议决议；
4、薪酬委员会2025年第一次会议决议；
5、提名委员会2025年第一次会议决议；
5、保荐机构出具的核查意见；
6、会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
深圳市朗坤科技股份有限公司董事会
2025年4月24日