山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（陈学军）
各位股东及股东代表：
你们好！本人陈学军，作为山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”、“新巨丰”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现就本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈学军，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学EMBA。注册会计师、注册税务师、会计专业中级职称、ACCA fellow（特许公认会计师公会资深会员）。1994年7月至2001年10月，任外交部职员（三秘）；2001年10月至2003年7月，任天健会计师事务所经理；2003年8月至2004年1月，任北京华亚和讯科技有限公司财务经理；2004年1月至2022年7月历任彩讯科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、副总经理；2024年9月至今，担任北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事；2019年12月至今，担任新巨丰独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度任期内，公司共召开12次董事会、6次股东大会。本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 任职状态 | 应参加董事会次数 | 实际参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 陈学军 | 现任 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
本人在会前认真阅读议案及相关的背景资料，与公司管理层保持沟通，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司管理层进行交流讨论，及时了解公司日常经营情况和重大事项进展，以审慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
2024年度任期内，公司董事会的召集、召开合法合规，各项重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024年度任期内，本人未担任董事会专门委员会委员。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。本人将在2025年继续严格按照《管理办法》《独立董事工作制度》等规定，开展独立董事专门会议工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度任期内，本人积极与公司内审部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流，进一步深化公司内部控制体系建设，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正，维护公司全体股东的利益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度任期内，本人通过参加公司股东大会、董事会以及不定期前往北京办公室、上海办公室调研等形式，与公司经营管理层及相关人员现场座谈、沟通，深入了解公司的生产经营情况、重大事项进展以及董事会决议执行等情况。对公司信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了核查和监督。同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，就公司发展前景、战略布局以及所面临的市场环境与公司管理层进行探讨，并结合公司实际情况提出可行性建议。
公司管理层及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极支持和配合本人的履职工作，为此提供了必要的条件和人员支持，为本人有效履职提供了保障，不存在任何阻碍和干预行为。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、充分学习《管理办法》，明确独立董事职责定位、优化履职方式。积极参加公司及监管机构组织的会议、培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能
力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
4、通过参加业绩说明会等方式与中小股东进行有效沟通，及时关注互动易等市场舆情，积极了解中小股东关切事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
1、定期报告、内部控制评价报告相关事项
2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告。本人对公司定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本人审阅了公司编制的《内部控制自我评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、续聘会计师事务所事项
2024年度，公司未更换会计师事务所。公司第三届董事会第十三次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务审计和内控审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、股权激励相关事项
2024年度，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》；第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的议案》；第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项；第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。本人就2024年限制性股票与股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并对激励计划的考核管理办法、授予条件、调整程序进行了核查，本人认为公司本次制定的激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，不会损害公司及全体股东的利益。
4、重大资产重组事项
2024年度，公司通过下属全资子公司景丰控股有限公司向香港联交所上市公司纷美包装有限公司（以下简称“纷美包装”）全体股东通过自愿有条件全面要约及/或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。本人对本次交易事项的相关议案进行了认真审核，本次交易及整体安排符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、募集资金相关事项
2024年度，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于部分募集资金投资项目变更的议案》；第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》；第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人对募集资金存放
与使用情况进行了核查，未发现违规的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。部分募集资金投资项目的延期和变更，充分考虑了公司实际情况及未来市场需求，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于实现公司和股东利益最大化。募集资金相关事项均履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、对外担保及关联交易事项
2024年度，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》，本人对担保事项进行了审查，全部为公司合并报表范围内的担保，不存在违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。公司严格控制对外担保风险，无逾期担保的情形，不存在因担保事项承担连带清偿责任的情形。公司未发生重大关联交易事项。
7、董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年度，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，审议了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》，全体董事在审议本议案时均回避表决，该议案由公司2023年度股东大会审议通过。本人核查了薪酬方案的合理性，公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案与公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、参加培训学习情况
本人严格按照《管理办法》《独立董事工作制度》等有关要求，认真学习与上市公司相关的法律法规和规范性文件，及时了解最新的政策法规和监管动态。2024年度参加了山东上市公司协会组织的年报专题培训、深圳证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训、公司持续督导机构中信证券组织的2024年度持续督导培训以及公司组织的常年法律顾问对董监高的专题培训。培训涉及《公司
法》修订相关新规解读、上市公司规范运作、保护投资者合法权益等方面的知识，通过培训学习，进一步增强了风险合规意识，提高了自身的履职能力。本人将积极为董事会的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益。
五、总体评价和建议
2024年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，就相关问题进行充分沟通，客观地做出专业判断，审慎表决。充分发挥独立董事的作用，促进公司的良性发展和规范运作，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将本着诚信与勤勉的精神，切实履行相应的职责和义务，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，忠实履行独立董事的义务，谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告，请审议。
独立董事：陈学军2025年4月23日
