证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2025-020
山东新巨丰科技包装股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议的通知于2025年4月13日以电子邮件等方式送达全体董事，并于2025年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中张道荣、邵彬、陈学军、兰培珍、石道金以通讯方式出席会议，公司部分高级管理人员、监事列席了会议。本次会议由董事长袁训军先生召集和主持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，2024年年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报。
公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议已审议通过该议案中的财务报告部分。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。公司2024年在任的独立董事邵彬、陈学军、兰培珍、石道金分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司同日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了刘宝忠总经理所作《2024年度总经理工作报告》，认为以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，公司2024年度完成了经营计划的各项目标和工作任务。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
2024年度公司实现营业总收入1,706,242,549.45元，较上年同期下降1.79%；实现营业利润232,504,712.70元，较上年同期下降2.26%；实现归属于上市公司股东的净利润183,848,925.50元，较上年同期增加8.03%。详细请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议已审议通过该议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润为18,384.89万元，母公司净利润为4,779.89万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照母公司2024年度实现
净利润的10%计提法定盈余公积金477.99万元。截至2024年12月31日，公司合并报表当年实现可供股东分配利润15,680.90万元。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，本着积极回报股东，与股东共享公司经营成果的原则，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经董事会讨论拟定2024年度利润分配预案如下：
拟以公司现有总股本420,000,000股剔除回购专用证券账户股份3,356,120股后的416,643,880股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分配现金股利2,416.53万元（含税）。占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为13.14%。
本预案需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
董事会认为：2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案及提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红安排的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红安排的议案》
公司拟于2025年中期根据当期实际经营业绩及公司资金使用计划情况，并结合未分配利润情况决定是否进行适当分红。如进行分红，将以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定并执行具体的中期分红方案，包括但不限于决定是
否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会认为：2025年中期分红安排符合《公司章程》及审议程序的规定，与公司经营状况及未来发展规划相匹配，有利于与全体股东共同分享公司经营成果。因此，同意将2025年中期分红安排提交公司2024年度股东大会审议。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案及提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红安排的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议已审议通过该议案，保荐机构就该事项出具了核查意见。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2024年度，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益的情形。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构就该事项出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司2024年度审计机构期间，勤勉尽责，因此董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内控审计机构。关于2025年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依工作量与审计机构协商确定。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议已审议通过该议案。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。10、审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》结合公司实际情况，拟定公司第三届董事会董事2025年度薪酬方案如下：
（一）非独立董事薪酬方案
在公司股东单位任职的非独立董事不在公司领取薪酬，在公司担任具体职务的非独立董事实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的薪酬体系，基本年薪按其所任职务核定，绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责实施。董事会提请公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会，在综合考虑上述非独立董事2024年度的绩效完成情况、工作年限、同行业公司董事薪酬状况及公司实际经营情况等因素，最终确定相关非独立董事2025年度薪酬，并报董事会备案。
（二）独立董事工作津贴方案
董事会提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会参照资本市场中独立董事津贴的一般水平，结合公司的实际经营情况，最终确定公司独立董事2025年度工作津贴，并报董事会备案。
本议案涉及第三届董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：因涉及全体董事薪酬，作为利益相关方全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
2025年度公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议已审议通过该议案，委员郭晓红已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事郭晓红、刘宝忠、隗功海、焦波为公司高级管理人员，对本议案回避表决。
12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
根据公司及子公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司2025年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币45.50亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起一年。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。在以上额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件以及有关抵押、担保的其他条件由公司与授信银行协商确定；公司视实际需要在授信额度内进行融资，事后向董事会报备。
同时，为支持子公司经营业务发展及项目建设需要，公司为子公司山东新巨丰泰东包装有限公司（以下简称“泰东包装”）提供担保的额度总计不超过人民币
25.00亿元。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。公司为泰东包装提供担保将采用连带责任担保的方式，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，公司担保金额以实际发生额为准。公司将在相关担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。超过上述额度的担保，按照公司相关规定经董
事会或股东大会审议通过后方能实施。
本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起一年。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述综合授信额度申请事宜，并签署相关法律文件。不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资及担保决议。董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于独立董事独立性评估情况的议案》
经审议，董事会对在任独立董事邵彬先生、陈学军先生、兰培珍女士和石道金先生的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事邵彬、陈学军、兰培珍、石道金回避表决。
14、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议已审议通过该议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
经审议，董事会认为：根据公司未来战略发展需要，结合公司实际，为充分利用公司资源，提升运营管理效率，同意公司对现有组织架构进行调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
公司第三届董事会战略委员会2025年第一次会议已审议通过该议案。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会拟定于2025年5月15日召开公司2024年度股东大会。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《第三届董事会审计委员会2025年第二次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》；
4、《第三届董事会战略委员会2025年第一次会议决议》。
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会2025年4月25日