东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协和使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司本次实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000.00元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
二、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况截至2024年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资额 | 累计投入 |
| 1 | 募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目” | 30,000.00 | 101.80 |
| 2 | 募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目” | 6,000.00 | 5,200.00 |
| 3 | 募投项目“永久补充流动资金” | 4,444.99 | 4,444.99 |
| 4 | 支付本次交易相关费用 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 44,444.99 | 13,746.79 | |
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因和具体流程募投项目的投资支出中包含设计服务、设备购置安装等小额零星开支，较为繁琐、细碎，且募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。为提高资金使用效率，公司在募投项目实施期间，拟根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按季度以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、项目经办相关部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按公司规定的募集资金使用审批程序提交审批，财务管理部根据审批通过的付款申请单据，使用自有资金进行款项支付；
2、财务管理部汇总收集相关支付单据，并建立以自有资金支付募投项目款项的明细台账和汇总表，按季度统计汇总使用自有资金支付募投项目款项的情况；
3、项目经办相关部门按季度发起募集资金置换申请审批流程，并附汇总表和明细台账，经公司付款流程批准，并经募集资金专户监管银行审核同意后，财务管理部将等额募集资金从专户划转至公司自有资金账户；
4、公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账定期汇总通知保荐机构。保荐机构对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按季度以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关审批程序及专项意见
（一）董事会及监事会审议程序
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经十一届十七次董事会会议、十一届八次监事会会议审议通过。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求。该事项有利于提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立财务顾问对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
秦 伟 许 诺
东兴证券股份有限公司
年 月 日