目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告………第3—13页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕7770号
中源协和细胞基因工程股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称中源协和公司）管理层编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中源协和公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中源协和公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中源协和公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中源协和公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，中源协和公司管理层编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了中源协和公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年四月二十三日
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中源协和细胞基因工程股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号），将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1180号），本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票27,815,801股，发行价为每股人民币16.07元，共计募集资金446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000.00元，公司本次募集资金净额为444,449,922.07元。
截至2019年07月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2019〕12010004号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 444,449,922.07 |
| 减：截至2023年末募集资金使用金额 | 136,778,945.07 |
| 其中：以募集资金支付本次交易相关费用 | 40,000,000.00 |
| 募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目” | 52,000,000.00 |
| 募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目” | 329,023.00 |
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| 募投项目“以募集资金永久补充流动资金” | 44,449,922.07 |
| 减：2024年募集资金使用金额 | 150,689,000.00 |
| 其中：以募集资金暂时补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目” | 689,000.00 |
| 加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 | 30,346,449.56 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 187,328,426.56 |
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于2019年7月22日与华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 华夏银行股份有限公司上海分行 | 10550000001746408 | 187,328,426.06 | 活期 |
| 10550000001761732 | 0.50 | 活期 | |
| 合计 | 187,328,426.56 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
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(二)闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年4月24日，经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月16日，公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。
(三)闲置募集资金现金管理情况
2024年12月18日，经公司十一届十五次临时董事会会议和十一届七次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性好的保本型产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。报告期内，公司未使用闲置募集资金购买产品。
(四)募集资金使用的其他情况
2019年7月22日，本次募集资金净额44,444.99万元已全部汇入公司在华夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户进行专项管理和储存，并经审批后严格用于募投项目的支出。
2024年度，公司共计从募集专户支出68.90万元，通过一般存款账户对外支付，用于“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”。其中，房屋工程设计费63.00万元在设计文件审查合格后进入支付流程，期间公司因设计文件进行了更新改版而中止支付，导致该款项于2024年末留存在一般存款账户中；截至本报告出具日，该款项已向供应商完成对外支付。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
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| 资金” | ||||||||||||
| 合计 | — | 50,000.00 | 44,444.99 | 44,444.99 | 68.90 | 13,746.79 | -30,698.20 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1.募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”公司于2022年6月10日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的相关事项，项目建设周期约为2年（含前期工作时间），即2022年5月至2024年6月。变更当年因公共卫生事件影响导致项目未按计划进度推进。2023年，项目环评、水资源论证已分别进行了第一次专家咨询会，正根据专家意见进行相关报告的修改、完善；设计单位于2023年年初完成了第一版施工图设计，但是由于中华人民共和国住房和城乡建设部于2023年3月、6月对约40项建设基础设计规范、标准进行了更新，考虑到项目实施的合规性、前瞻性，设计单位依照新发布实施的规范、标准对全部施工图进行修改，于2024年5月修改完成施工图送审稿并报送审核，已取得审图合格证。截至报告日，“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”已在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成项目备案，取得天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》，取得《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》，取得天津滨海高新技术产业开发区人民防空办公室免建防空地下室的意见。为满足行业技术、工艺更新较快的特点，设计功能重新优化、调整，满足现有干细胞药物生产对基础设施的需求，以及今后干细胞产品产业化的前瞻性功能要求，公司研究决定在设计优化后安排后续招标工作的推进。 | |||||||||||
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| 公司于2024年4月24日召开十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（二）之说明 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三（三）之说明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
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| 工程产品产业化基地三期建设项目”，投入募集资金30,000万元，并将剩余募集资金本金44,449,922.07元用于永久补充流动资金。本次变更事项已经公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司公告：2022-027、2022-028、2022-030、2022-034。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 未达到计划进度原因详见本报告“附件1未达到计划进度原因（分具体项目）”之说明 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |