东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协和2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为
16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000.00元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
公司自2019年起至2023年12月31日止使用募集资金13,677.89万元。公司本年度使用募集资金15,068.90万元，其中使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入68.90万
元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币18,732.84万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 444,449,922.07 |
| 减：截至2023年末募集资金使用金额 | 136,778,945.07 |
| 其中：以募集资金支付本次交易相关费用 | 40,000,000.00 |
| 募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目” | 52,000,000.00 |
| 募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目” | 329,023.00 |
| 募投项目“以募集资金永久补充流动资金” | 44,449,922.07 |
| 减：2024年募集资金使用金额 | 150,689,000.00 |
| 其中：以募集资金暂时补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目” | 689,000.00 |
| 加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 | 30,346,449.56 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 187,328,426.56 |
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与独立财务顾问、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
1、截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额（元） | 存储方式 |
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 10550000001746408 | 187,328,426.06 | 活期 |
| 10550000001761732 | 0.50 | 活期 | ||
| 合计 | 187,328,426.56 | - | ||
2、截至2024年12月31日，公司使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年4月24日，经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议，同意公司使用不超过1.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月16日，公司使用1.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。
（三）闲置募集资金现金管理情况
2024年12月18日，经公司十一届十五次临时董事会会议和十一届七次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性好的保本型产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。2024年度，公司未使用闲置募集资金购买产品。
（四）募集资金使用的其他情况
2019年7月22日，本次募集资金净额44,444.99万元已全部汇入公司在华夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户进行专项管理和储存，并经审批后严格用于募投项目的支出。
2024年度，公司共计从募集专户支出68.90万元，通过一般存款账户对外支
付，用于“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”。其中，房屋工程设计费63.00万元在设计文件审查合格后进入支付流程，期间公司因设计文件进行了更新改版而中止支付，导致该款项于2024年末留存在一般存款账户中；截至本报告出具日，该款项已向供应商完成对外支付。
四、变更募投项目的资金使用情况
使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2024年度公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 44,444.99 | 本年度投入募集资金总额 | 68.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 40,444.99 | 已累计投入募集资金总额 | 13,746.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 91.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入 进度（4）＝ （2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 精准医学智能诊断中心项目 | 是 | 40,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 是 | 6,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 支付本次交易相关费用 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 4,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | - | - | - |
| 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 是 | - | 30,000.00 | 30,000.00 | 68.90 | 101.80 | -29,898.20 | 0.34% | 2026年10月 | - | - | 否 |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 是 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 5,200.00 | -800.00 | 86.67% | 2025年12月 | - | - | 否 |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | 4,444.99 | 4,444.99 | - | 4,444.99 | - | 100.00% | 不适用 | - | - | - |
| 合计 | - | 50,000.00 | 44,444.99 | 44,444.99 | 68.90 | 13,746.79 | -30,698.20 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目” 公司于2022年6月10日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的相关事项，项目建设周期约为2年（含前期工作时间），即2022年5月至2024年6月。 | |||||||||||
| 施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）闲置募集资金现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）募集资金使用的其他情况” |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目 拟投入 募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（%） （3）=（2）/ （1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 精准医学智能诊断中心项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 68.90 | 101.80 | 0.34 | 2026年10月 | - | - | 否 |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 5,200.00 | 86.67 | 2025月12日 | - | - | 否 |
| 永久补充流动资金 | - | 4,444.99 | 4,444.99 | - | 4,444.99 | 100.00 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 40,444.99 | 40,444.99 | 68.90 | 9,746.79 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、精准医学智能诊断中心项目变更为国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 因政策变化影响临床样本外送、公立三甲医院检测外包意愿不强、特检市场的分子诊断尚未迎来收获期，第三方医学实验室（ICL）病理诊断业务难度提升，成本增加，上述政策、市场渠道以及公共卫生事件影响导致公司募投项目“精准医学智能诊断中心项目”的进展未及预期，综合考虑上述因素以及公司目前经营发展战略及业务发展布局，经审慎研究论证，公司决定将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，投入募集资金30,000万元，并将剩余募集资金本金44,449,922.07元用于永久补充流动资金。 本次变更事项已经公司十届十八次临时董事会会议和十届十一次临时监事会会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司公告：2022-027、2022-028、2022-030、2022-034。 2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 北京中源维康基因科技有限公司的主营业务为肿瘤靶向药物检测试剂盒开发，具有专业化的研发和报批团队，为充分利用其专业技术资源，推进“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实施，公司决定通过委托北京中源维康基因科技有限公司研发方式实施项目，有利于提高公司对资源的利用效率，保障该募投项目的有效实施。 北京中源维康基因科技有限公司旗下拥有中源维康（天津）医学检验所有限公司，具备肿瘤标志物类诊断试剂开发所需的实验室、实验设备及研发技术人员，如 | |||||||||
| 果按照原投资预算进行基础设施建设，一方面产生资源的重复和闲置，另一方面不利于该募投项目的快速开展和有效实施。将该项目的募集资金全部用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发和临床试验，有利于提高募集资金的使用效率，同时有利于丰富公司的产品种类，增加销售收入，从而提升公司的整体行业竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，将原用于建设投资的6,000万元募集资金全部变更为用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发。鉴于肿瘤标志物类诊断试剂盒的报批具有复杂性和不确定性，将项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月延长至2023年12月。 本次募投项目实施方式变更事项已经公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过，并经公司2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司公告：2021-006、2021-011、2021-017 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 详见本文附表1“未达到计划进度原因（分具体募投项目）” |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
秦 伟 许 诺
东兴证券股份有限公司
年 月 日