证券代码：
600645证券简称：中源协和公告编号：
2025-010
中源协和细胞基因工程股份有限公司
十一届十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十七次董事会会议于2025年4月23日在公司会议室以现场和线上表决方式召开。会议通知和会议资料已于2025年4月13日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》；
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》；
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年年度报告》全文及摘要；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
《公司2024年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见同日公告《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度财务决算报告》；
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度经审计的净利润为-1,275.63万元，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为-3.06亿元，同时合并报表未分配利润为-2.17亿元，公司目前不具备分红条件，2024年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等的相关规定，2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份，回购金额2亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例199.32%。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
《公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报告》；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年度财务预算报告》；
12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年第一季度报告》；
本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。《公司2025年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13、审议《关于公司董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案》；公司董事2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》。公司独立董事领取津贴，津贴标准为每人15万元/年（税前）；非独立董事在公司全职工作的，按年薪和绩效奖励领取薪酬，不再另行领取董事津贴。因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。关联董事WANGHONGQI（王洪琦）先生、王勇先生、李旭先生、李海滨先生、裴端卿先生、侯欣一先生、罗明生先生回避表决，出席会议非关联董事人数不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
14、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员已向董事会薪酬与考核委员会完成2024年度述职考核。高管2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》。
为了更好地体现责、权、利的一致性，同时充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，制定了公司高级管理人员2025年度薪酬方案，公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，按年薪和绩效奖励领取薪酬。因换届、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
因WANGHONGQI（王洪琦）先生、王勇先生为副董事长，李旭先生、李海滨先生为董事，对本议案回避表决。
本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；
具体详见同日公告《公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会通知的议案》；
具体详见同日公告《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
公司独立董事做了2024年度述职报告，《公司2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
其中第1、4、6、7、11、13项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二五年四月二十五日