中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司
2024年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：深圳市三态电子商务股份有限公司 | |||
| 保荐代表人姓名：范璐 | 联系电话：021-20262214 | |||
| 保荐代表人姓名：艾华 | 联系电话：021-20262205 | |||
| 现场检查人员姓名：范璐、邬溪羽、刘天宇 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1月1日-2024年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月11日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相
应程序和信息披露义务
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（核查期间公司董监高变动不属于重大变化，公司已履行相应程序和信息披露义务） | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告 | √ | ||
一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
| 一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证
券交易所互动易网站刊载
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；搜索主要媒体对公司、控股股东及实际控制人的相关报道；取得关联方清单及关联方交易材料，向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程 | |||
序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金存放与使用情况报告和年审会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
| 序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金存放与使用情况报告和年审会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | |||
√（核查期间
公司IPO募集资金使用进度较低，公司已在年度募集资金存放与使用情况报告中进行相关披露）
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披 | |||
露文件，访谈公司高级管理人员。
| 露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √（与同行业公司在业务和产品结构、业务模式方面存在较大差异） | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为对贵公司进行持续督导的保荐人，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。基于2024年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项：
一、关于业绩
1、2024年公司营业收入175,123.80万元，同比上涨2.97%，归母净利润1,436.88万元，同比下降88.38%，扣非后归母净利润-466.81万元，同比下降103.72%，主要系：
（1）战略性投入增加导致成本上升，包括布局TikTok、Temu、Shein等新兴电商平台产生的运营支出，以及海外仓履约模式探索和研发投入加大带来的人工成本增长；（2）库存管理策略调整，因海外仓备货规模扩大，基于谨慎性原则计提较大金额的存货跌价准备；（3）外部经营环境影响，受国际物流成本上涨及商品定价策略调整双重影响，整体毛利率同比下降。
2、2024年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,350.02万元，同比下降124.30%，主要系：（1）公司调整库存管理策略，海外仓备货规模扩大，支付备货款规模增加；（2）公司探索海外仓履约模式并加大研发投入，支付的员工薪酬增长。
保荐人提请公司管理层关注业绩下滑、经营活动现金流量净额为负的情况及导致相关情形的因素，积极采取有效应对措施，建议根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司未来业绩波动的情况，公司应当及时履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险。
二、关于近期关税政策
2025年2月1日和3月3日，美国政府分两次对中国输美商品各加征10%关税，累计提升关税税率达20%；4月2日出台的“对等关税”政策进一步重构全球贸易格局，对中国大陆商品征收34%税率，自5月2日起终止对从中国内地和中国香港进口的小额包裹的免税待遇，对邮政包裹征收货值30%或25美元/件的关税（2025年6月1日后增加到每件50美元）；4月8日进一步对中国大陆产品加征50%关税，自5月2日起将邮政包裹关税金额提高至货值90%或75美元/件（2025年6月1日后增加到每件150美元）；2025年4月10日，美国将关税进一步提高至125%。2024年，公司美国地区营业收入占整体营收的比例约为14%，近期美国关税政策变动可能会对公司业务开展、整体经营业绩和盈利能力存在一定影响。
保荐人提请公司密切跟踪国际、国内政策动态走向，灵活调整经营策略，采取有效应对手段降低相关政策对于公司业务的影响，及时履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险。
三、关于海外仓模式和存货
公司自2024年开始探索海外仓模式，截至2024年末公司存货账面余额16,657.85万元，同比增长98.66%，主要系库存管理策略调整，海外仓备货规模增加所致。基于谨慎性原则，2024年末公司已计提存货跌价准备4,098.73万元。
保荐人提请公司管理层关注拓展海外仓模式对公司业绩的影响、大额存货跌价和消化风险，同时积极采取有效措施控制库存规模。
四、关于募投项目进展和募集资金使用
1、惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目
截至2024年末，“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”累计使用募集资金364.69万元，募集资金使用进度1.93%，实施进度缓慢。该项目系基于上市前公司业务发展需求等因素作出的投资决策，公司跨境电商业务当时面临的主要业务痛点在于仓库面积、仓库效率不足，但随着外部经济环境及跨境电商行业发展变化，公司现阶段业务情况发生了变化：一是2024年基于集中管理、提高管理效率、降低管理成本的需求，公司将义乌仓库整体搬迁至惠州仓库，设备及场地整合后，已能满足目前业务发展需求；二是公司自2024年开始探索海外仓履约模式，以进一步提高履约时效，提高消费者购物体验，业务层面对国内仓的需求降低；三是近年来随着Temu、Tiktok、Shein等新兴第三方电商平台兴起，跨境电商平台推出“全托管”“半托管”等业务模式，可为跨境卖家提供物流仓储解决方案，使得卖家自身仓库面积、智能化要求有所降低。
2025年4月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目二“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。后续公司将积极筹划、论证合适的投资项目，对拟投资项目进行科学、审慎的项目可行性分析，确保项目具备较好的市场前景和实施必要性、可行性后，按照相关法律、法规履行审议及信息披露义务后使用该部分募集资金。
保荐人提请公司尽快科学、审慎地选择新的投资项目，有序推进募投项目的建设及
实施，合理安排募集资金的存放及使用，及时履行信息披露义务。
2、跨境电商系统智能化升级建设项目
截至2024年末，“跨境电商系统智能化升级建设项目”累计使用募集资金6,097.76万元，募集资金使用进度26.79%，实施进度较慢。保荐人提请公司积极推动相关研发项目的进展，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设及实施，及时履行信息披露义务。“跨境电商系统智能化升级建设项目”不直接产生经济收益，若募投项目的效果不达预期，其建设投入可能在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。保荐人提请公司关注募集资金的使用效率，优化资源配置，保障全体股东，特别是中小股东的利益。
五、高级管理人员变动
2024年公司高级管理人员发生一定变动，具体情况如下：
1、2024年4月，高罕翔因个人原因，辞去公司董事会秘书、财务负责人职务，由朱慧芬和郭勇分别接任董事会秘书和财务负责人职务；
2、2024年9月，郭勇因个人原因，辞去公司财务负责人职务，由邓章斌代行财务负责人职责；
3、2024年12月，廖远强因董事会换届等原因，不再担任公司董事、副总经理。
保荐人提请公司关注高级管理人员变动情况，采取有效措施保证公司经营管理的稳定性，及时履行信息披露义务。
实施，合理安排募集资金的存放及使用，及时履行信息披露义务。
2、跨境电商系统智能化升级建设项目
截至2024年末，“跨境电商系统智能化升级建设项目”累计使用募集资金6,097.76万元，募集资金使用进度26.79%，实施进度较慢。保荐人提请公司积极推动相关研发项目的进展，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设及实施，及时履行信息披露义务。
“跨境电商系统智能化升级建设项目”不直接产生经济收益，若募投项目的效果不达预期，其建设投入可能在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。保荐人提请公司关注募集资金的使用效率，优化资源配置，保障全体股东，特别是中小股东的利益。
五、高级管理人员变动
2024年公司高级管理人员发生一定变动，具体情况如下：
1、2024年4月，高罕翔因个人原因，辞去公司董事会秘书、财务负责人职务，由朱慧芬和郭勇分别接任董事会秘书和财务负责人职务；
2、2024年9月，郭勇因个人原因，辞去公司财务负责人职务，由邓章斌代行财务负责人职责；
3、2024年12月，廖远强因董事会换届等原因，不再担任公司董事、副总经理。
保荐人提请公司关注高级管理人员变动情况，采取有效措施保证公司经营管理的稳定性，及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
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保荐代表人：
| 范 璐 | 艾 华 |
保荐人：中信证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日