创新新材料科技股份有限公司2024年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告
证券代码：600361证券简称：创新新材公告编号：2025-027
创新新材料科技股份有限公司2024年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况
及业绩补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议审议并通过了《关于2024年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》和《关于2024年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》，具体情况如下：
一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案简介
2022年
月
日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年
月
日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
交易方案包括：（1）重大资产出售，本公司拟向原控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产，本公司拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技有限公司100%股权；（3）募集配套资金，本公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元。
（二）资产重组方案的审批情况
2022年
月
日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年
月
日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号）。
二、资产重组标的资产情况
（一）公司基本情况山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属公司”）成立于2007年
月5日，统一社会信用代码913716006680837666，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王伟，注册地址及办公地址为山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段。
创新金属公司经营范围为：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）创新金属公司定价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2022〕
号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属公司100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属公司100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。
（三）资产重组标的资产交接情况2022年11月8日，创新金属公司完成工商登记变更，本公司持有创新金属公司100%股权。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况根据2022年1月26日，本公司与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。
（二）业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 累计金额 |
| 业绩承诺金额 | 101,810.00 | 122,120.00 | 142,360.00 | 366,290.00 |
| 实现金额 | 106,845.39 | 91,980.76 | 103,801.26 | 302,627.41 |
| 差额 | 5,035.39 | -30,139.24 | -38,558.74 | -63,662.59 |
| 实现率（%） | 104.95 | 75.32 | 72.91 | 82.62 |
注：实现金额为创新金属公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。
创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元（已经2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：
XYZH/2023CQAA1F0033）、91,980.76万元（已经2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：
XYZH/2024CQAA1F0031）和103,801.26万元（已经2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：
XYZH/2025CQAA2B0041），累计实现净利润302,627.41万元，累计业绩承诺实现率为
82.62%。
（三）业绩承诺未实现的主要原因
、创新金属盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，2024年度，行业市场竞争持续加剧、出口退税政策取消的影响下，且公司厂房、机器设备折旧、职工薪酬等有所增加，整体毛利率提升不及预期；
、2024年随着云南、内蒙古等地产能释放，资金需求及借款增加，导致财务费用增加。
四、业绩承诺补偿暨回购注销方案
（一）业绩承诺补偿相关事项鉴于创新金属未实现截至2024年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数351,363,722股，并予以注销。业绩承诺方需补偿股份数计算公式和计算过程如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
项目
| 项目 | 数量 | |
| 截至当期期末累积承诺净利润数（元） | 3,662,900,000.00 | A |
| 截至当期期末累积实现净利润数（元） | 3,026,274,100.33 | B=C+D+E |
| 2022年实现净利润（元） | 1,068,453,937.39 | C |
| 2023年实现净利润（元） | 919,807,603.37 | D |
| 2024年实现净利润（元） | 1,038,012,559.57 | E |
截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数（元）
| 截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数（元） | 636,625,899.67 | F=A-B |
| 标的资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和 | 3.13 | G |
| 应补偿总金额（元） | 1,995,615,108.25 | H=F*G |
| 减累积已补偿总金额（元） | 786,923,909.74 | I |
| 当期应补偿总金额（元） | 1,208,691,198.51 | J=H-I |
| 重组发行价格（元/股） | 3.44 | K |
| 当期应补偿股份数（股）（注：根据各补偿义务人不足一股向上取整后合计数） | 351,363,722 | L=J÷K |
公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国证监会的规则及要求，对标的资产创新金属出具《关于发行股份购买资产减值测试报告的专项审核报告》（报告文号：
XYZH/2025CQAA2B0089）。经测试，标的资产减值测试应补偿金额为0。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于发行股份购买资产减值测试报告的专项审核报告》。
综上，本次业绩承诺方需补偿股数合计351,363,722股，公司拟以人民币
1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由创新集团收取上述回购总价。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资额的比例。各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
| 名称 | 承担的补偿占比 | 补偿金额（元） | 需注销股数（股） |
| 创新集团 | 60.00% | 725,214,719.11 | 210,818,233 |
| 崔立新 | 28.73% | 347,256,981.33 | 100,946,797 |
| 杨爱美 | 4.73% | 57,171,093.69 | 16,619,504 |
| 耿红玉 | 3.27% | 39,524,202.19 | 11,489,594 |
| 王伟 | 3.27% | 39,524,202.19 | 11,489,594 |
| 合计 | 100.00% | 1,208,691,198.51 | 351,363,722 |
以上所补偿的股份将由公司以总价人民币
1.00元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由4,107,435,885股减少至3,756,072,163股。
（二）回购并注销股份的主要内容
1、回购股份目的：履行业绩承诺方业绩承诺，进行公司股份回购并注销；
、回购股份种类：
A股；
3、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份；
、回购股份价格：
1.00元人民币；
5、回购股份数量：351,363,722股；
6、回购股份资金来源：自有资金。
五、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
六、本次业绩补偿对公司的影响本次业绩补偿方案将在经公司2024年年度股东大会审议批准后尽快实施，公司将回购注销对应补偿股份351,363,722股，公司总股本将由4,107,435,885股减少至3,756,072,163股。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
七、致歉声明重大资产重组标的公司2024年度未能实现业绩承诺事项，公司董事会、董事长崔立新先生、总经理王伟先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
八、独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、信永中和会计师对上市公司出具的审计报告及《创新新材料科技股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。创新金属2022年度、2023年度和2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积为累积承诺净利润的
82.62%，2024年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为当年度承诺净利润的72.91%，2024年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的80%，独
立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定和《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定履行了减值测试相关程序并编制减值测试报告。截至2024年
月
日，创新金属100%股权未发生减值，业绩承诺方无需另行向公司进行减值补偿。
独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月25日