创新新材料科技股份有限公司关于重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告
证券代码：600361证券简称：创新新材公告编号：2025-031
创新新材料科技股份有限公司关于重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测
试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
号）的有关规定，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议审议并通过了《关于重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》，具体情况如下：
一、发行股份购买资产基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2022年
月
日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年
月
日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
交易方案包括：（1）重大资产出售，本公司拟向原控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产，本公司拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技有限公司100%股权；（3）募集配套资金，本公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2022年
月
日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年
月
日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号）。
二、购入资产业绩承诺实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况根据2022年1月26日，本公司与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。完成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 累计金额 |
| 业绩承诺金额 | 101,810.00 | 122,120.00 | 142,360.00 | 366,290.00 |
| 实现金额 | 106,845.39 | 91,980.76 | 103,801.26 | 302,627.41 |
| 差额 | 5,035.39 | -30,139.24 | -38,558.74 | -63,662.59 |
| 实现率（%） | 104.95 | 75.32 | 72.91 | 82.62 |
注：实现金额为创新金属公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。
创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元（已经2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）、91,980.76万元（已经2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：
XYZH/2024CQAA1F0031）和103,801.26万元（已经2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2025CQAA2B0041），累计实现净利润302,627.41万元，累计业绩承诺实现率为82.62%。
（二）资产减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行
补偿，不足部分以现金方式进行补偿。标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价格-已补偿现金总额。标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实际已补偿股份数×本次发行价格）。若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
三、减值测试过程
（一）创新金属评估情况公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估集团”）对创新金属100%股权截至2021年9月30日的价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字〔2025〕6108号），中联评估集团采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，创新金属100%股权估值为1,148,200.00万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定创新金属100%股权交易价格为1,148,200.00万元。
公司委托中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估上海”）对创新金属100%股权截至2024年
月
日的价值进行评估，并出具《资产评估报告》(中联沪评字【2025】第
号)，中联评估上海选用收益法评估结果作为评估结论，创新金属100%股权估值为1,118,700.00万元。
（二）本次减值测试过程中，公司履行以下程序
1、已充分告知中联评估上海本次评估的背景、目的等必要信息；
、要求中联评估上海在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求中联评估上海在其评估报告中充分披露；
、将本次估值结果调整后股权价值，与购买创新金属的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
四、减值测试结论截至2024年12月31日，创新金属100%股权评估价值为1,118,700.00万元，考虑业绩承诺期内调整项目的影响40,000.00万元（其中业绩承诺期内股东增资100,000.00万元，利润分配140,000.00万元），调整后的股权价值为1,158,700.00万元，高于购买创新金属的交易价格1,148,200.00万元，因此创新金属100%股权未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、信永中和会计师对上市公司出具的审计报告及《创新新材料科技股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。创新金属2022年度、2023年度和2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积为累积承诺净利润的82.62%，2024年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为当年度承诺净利润的72.91%，2024年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定和《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定履行了减值测试相关程序并编制减值测试报告。截至2024年12月31日，创新金属100%股权未发生减值，业绩承诺方无需另行向公司进行减值补偿。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2025年
月
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