创新新材料科技股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试情况报告的
专项审核报告
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| 审核报告 | 1-2 |
| 创新新材料科技股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告 | 1-3 |
创新新材料科技股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告的专项审核报告
XYZH/2025CQAA2B0089创新新材料科技股份有限公司创新新材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的创新新材料科技股份有限公司（以下简称创新新材公司）管理层编制的《创新新材料科技股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则和《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第214号)的有关规定，以及创新金属签署的《发行股份购买资产协议》、《北京华联综合超市股份有限公司与山东创新金属科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》及相关补充协议的约定编制减值测试说明，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是创新新材公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
基于已实施的鉴证程序和获取的证据，我们认为创新新材公司编制的减值测试报告在所有重大方面公允反映了创新新材公司发行股份购买资产减值测试结论。
XYZH/2025CQAA2B0089创新新材料科技股份股份有限公司
审核报告（续）
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供创新新材公司披露减值测试情况使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二五年四月二十三日 |
创新新材料科技股份股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告
创新新材料科技股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第214号)的有关规定，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，原名北京华联综合超市股份有限公司）编制了《关于发行股份购买资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。本公司保证减值测试报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 发行股份购买资产基本情况
（一） 重大资产重组方案简介
2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
交易方案包括：（1）重大资产出售，本公司拟向原控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产，本公司拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技有限公司100%股权；（3）募集配套资金，本公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元。
（二） 重大资产重组方案的审批情况
2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2467号)。
二、 购入资产业绩承诺实现情况
（一） 购入资产业绩承诺情况
根据2022年1月26日，本公司与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。
创新新材料科技股份股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告
完成情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 累计金额 |
| 业绩承诺金额 | 101,810.00 | 122,120.00 | 142,360.00 | 366,290.00 |
| 实现金额 | 106,845.39 | 91,980.76 | 103,801.26 | 302,627.41 |
| 差额 | 5,035.39 | -30,139.24 | -38,558.74 | -63,662.59 |
| 实现率（%） | 104.95 | 75.32 | 72.91 | 82.62 |
注：实现金额为创新金属公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元（已经2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）、91,980.76万元（已经2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号： XYZH/2024CQAA1F0031）和103,801.26万元（已经2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：
（XYZH/2025CQAA2B0041），累计实现净利润302,627.41万元，累计业绩承诺实现率为
82.62 %。
（二） 资产减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价格-已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实际已补偿股份数×本次发行价格）。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。