| 创新新材料科技股份有限公司 |
| 2024年度业绩承诺实现情况 |
| 专项审核报告 |
| 索引 | 页码 |
| 专项审核报告 | 1-2 |
| 关于业绩承诺实现情况的说明 | 1-3 |
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信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所
创新新材料科技股份有限公司
2024年度业绩承诺实现情况
专项审核报告
XYZH/2025CQAA2B0041创新新材料科技股份有限公司
创新新材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了创新新材料科技股份有限公司（以下简称创新新材公司）管理层编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是创新新材公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
XYZH/2025CQAA2B0041创新新材料科技股份股份有限公司
审核报告（续）
审核报告（续）
我们认为，创新新材公司《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了创新新材公司2024年度业绩承诺实现情况。
本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和上海证券交易所的要求出具的，仅供创新新材公司年度报告披露时使用，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二五年四月二十三日 | |
关于业绩承诺实现情况的说明
关于业绩承诺实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的有关规定，创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了《关于业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2024年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案简介
2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。交易方案包括：（1）重大资产出售，本公司拟向原控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价；
（2）发行股份购买资产，本公司拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技有限公司100%股权；（3）募集配套资金，本公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元。
（二）资产重组方案的审批情况
2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2467号)。
二、资产重组标的资产情况
（一）公司基本情况
山东创新金属科技有限公司（以下简称创新金属公司）成立于2007年11月5日，统一社会信用代码913716006680837666，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王伟，注册地址及办公地址为山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段。
创新金属公司经营范围为：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
关于业绩承诺实现情况的说明
执照依法自主开展经营活动）。
（二）创新金属公司定价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属公司100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属公司100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。
（三）资产重组标的资产交接情况
2022年11月8日，创新金属公司完成工商登记变更，本公司持有创新金属公司100%股权。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据2022年1月26日，本公司与山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。
（二）业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 累计金额 |
| 业绩承诺金额 | 101,810.00 | 122,120.00 | 142,360.00 | 366,290.00 |
| 实现金额 | 106,845.39 | 91,980.76 | 103,801.26 | 302,627.41 |
| 差额 | 5,035.39 | -30,139.24 | -38,558.74 | -63,662.59 |
| 实现率（%） | 104.95 | 75.32 | 72.91 | 82.62 |
注：实现金额为创新金属公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。