证券简称：华业香料 证券代码：300886
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ...... 8
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 10
（三）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、 释义
| 华业香料、本公司、公司、上市公司 | 指 | 安徽华业香料股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽华业香料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华业香料提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对华业香料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华业香料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2022年12月1日至2022年12月10日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2022年12月15日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年12月20日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年1月6日作为首次授予日，向45名激励对象授予124.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2024年4月22日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》。
6、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。综上，我们认为：截至本报告出具日，华业香料2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月23日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定向符合归属条件的40名激励对象归属24.30万股限制性股票。
2、满足归属条件的情况说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起28个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起40个月内的最后一个交易日止”。2022年限制性股票激励计划首次授予日为2023年1月6日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年5月6日至2026年5月5日。具体归属条件达成情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 达成情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | |||||||
| 3 | （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的第二个归属期业绩考核目标： 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%； （2）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%。 注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。 2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025] 230Z1323号《审计报告》，公司2024年营业收入为345,180,521.41元，较2022年营业收入增长率为35.45%。公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,151,230.03元，剔除股份支付费用影响后为22,155,114.71元，较2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为56.82%。公司层面业绩考核达标。 | |||||
| 5 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 激励对象2024年度绩效考核情况：首次授予部分的3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格。其余40名激励对象个人考核评价均为优良，个人层面归属比例均为100%。 | |||||
3、部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，共计21.70万股不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、激励对象人数及数量调整
（1）鉴于公司于2024年4月22日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计12.00万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。同时鉴于公司2023年营业收入和净利润增长率不满足首次授予第一个归属期的业绩考核目标，因此首次授予43名激励对象（不含上述离职的激励对象）第一个归属期计划归属的限制性股票均不能归属。公司对该43名激励对象首次授予第一个归属期无法归属的33.60万股限制性股票予以作废。综上所述，公司本次合计作废以上尚未归属的限制性股票45.60万股。
（2）鉴于公司于2025年4月23日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计21.70万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。
调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为40人，首次授予部分第二个归属期归属股票数量为24.30万股。
2、授予价格调整
鉴于公司于2023年6月6日披露了《2022年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本74,555,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。权益分派股权登记日为：2023年6月13日，除权除息日为：2023年6月14日。上述权益分派方案于2023年6月14日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定需对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由11.70元/股调整为11.65元/股。
除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
1、首次授予日：2023年1月6日
2、归属数量：本激励计划首次授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次可归属的限制性股票数量为24.30万股。
3、归属人数：40人
4、首次授予价格：11.65元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 徐霞云 | 中国 | 财务总监 | 6.00 | 1.80 | 30% |
| 2 | 吴旭 | 中国 | 董事、副总经理 | 6.00 | 1.80 | 30% |
| 3 | 汪民富 | 中国 | 董事、副总经理 | 6.00 | 1.80 | 30% |
| 4 | 王天义 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 1.80 | 30% |
| 5 | 汪炎 | 中国 | 副总经理 | 3.00 | 0.90 | 30% |
| 小计 | 27.00 | 8.10 | 30% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（35人） | 54.00 | 16.20 | 30% | |||
| 首次授予权益数量合计（40人） | 81.00 | 24.30 | 30% | |||
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，华业香料及本次归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、安徽华业香料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
3、安徽华业香料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
4、安徽华业香料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月23日