贵阳朗玛信息技术股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，积极推进董事会决议的实施，认真执行股东大会的各项决议。全体董事认真履职，勤勉尽责，维护了公司及全体股东的合法权益，保证了公司持续、稳定发展。现将2024年度董事会工作情况汇报如下:
一、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事、总经理王健先生由于个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员及总经理职务，董事会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等规章制度，完成了补选非独立董事、聘任总经理的工作。公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度开展工作。公司董事依法履行了董事义务，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见。同时，公司董事对董事会规范运作、高级管理人员履职情况、公司财务状况进行有效监督，为完善公司监督机制、维护公司和股东特别是中小股东的合法权益发挥了重要作用。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
2024年度，公司按照《公司章程》的规定组织召开了6次董事会会议，各次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
| 时间 | 会议 | 议案 |
| 2024年2月19日 | 第五届董事会第五次会议 | 1、审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》 2、审议通过了《关于公司及下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 7、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 8、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 9、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 10、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 11、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年4月22日 | 第五届董事会 第六次会议 | 1、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 3、审议通过了《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》 4、审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》 5、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 6、审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的议案》 7、审议通过了《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 8、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 9、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 10、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》 11、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 12、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》 13、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 14、审议通过了《关于为控股子公司贵阳市第六医院有限公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》 15、审议通过了《关于为控股子公司贵阳市第六医院有限公司提供财务资助额度的议案》 16、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》 17、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 2024年5月16日 | 第五届董事会第七次会议 | 1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 2、审议通过了《关于调整第五届董事会部分专门委员会委员的议案》 |
| 2024年8月26日 | 第五届董事会 第八次会议 | 1、审议通过了《关于公司2024年半年度报告及报告摘要的议案》 2、审议通过了《关于公司2024年度中期利润分配方案的议案》 |
| 2024年10月28日 | 第五届董事会 第九次会议 | 1、审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 2024年11月22日 | 第五届董事会第十次会议 | 1、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 2、审议通过了《关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》 3、审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 4、审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司股东大会依据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集了3次股东大会，公司董事会依法、严格、尽责地执行了股东大会的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，具体情况如下：
| 时间 | 会议 | 议案 |
| 2024年3月6日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、审议通过了《关于公司及下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2024年5月16日 | 2023年年度 股东大会 | 1、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 2、审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 3、审议通过了《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》 4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的议案》 6、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 7、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》 8、审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》 9、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》 10、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 11、审议通过了《关于为控股子公司贵阳市第六医院有限公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》 12、审议通过了《关于为控股子公司贵阳市第六医院有限公司提供财务资助额度的议案》 |
| 2024年12月12日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 2、审议通过了《关于控股子公司贵阳市第六医院有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》 3、审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2024年度工作中独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，积极参加相关培训，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事根据有关规定，共召开独立董事专门会议1次，对公司关联交易事项进行审议并提出意见，充分发挥了独立董事的作用。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年，各专门委员会依据公司章程和各专门委员会议事规则开展工作，积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，促进董事会科学、高效决策，完善公司治理结构，提高公司管理水平。各专门委员会召开会议具体情况如下：
| 会议类别 | 召开日期 | 审议事项 |
| 审计委员会 | 2024年4月19日 | 1、关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案； 2、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案； 3、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案； 4、关于公司2024年第一季度报告的议案。 |
| 2024年8月20日 | 1、关于公司2024年半年度报告； 2、2024年半年度内部审计报告。 | |
| 2024年10月25日 | 关于公司2024年第三季度报告。 | |
| 2024年11月21日 | 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构事项。 | |
| 提名委员会 | 2024年4月19日 | 关于补选第五届董事会非独立董事的议案。 |
| 2024年5月16日 | 关于聘任总经理的议案。 | |
| 薪酬与考核 委员会 | 2024年4月19日 | 1、关于公司董事薪酬的议案； 2、关于公司高管薪酬的议案。 |
| 战略委员会 | 2024年4月19日 | 关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案。 |
二、2024年度经营情况回顾
公司始终坚守“互联网医疗的本质还是医疗”的发展理念，以“敬畏医疗”之心，不断强化互联网和大数据技术赋能医疗服务的“连接”与“放大”作用，深耕“互联网+医疗”服务产业。依托多年积累的海量医学数据资源与技术优势，公司已将医学人工智能领域的技术研究和产品开发作为公司的战略方向。通过大模型训练方法，公司自主研发了医疗健康人工智能产品——“39AI医生”，并根据《生成式人工智能服务管理暂行办法》《互联网信息服务深度合成管理规定》等指导要求，通过了上线备案及深度合成服务算法备案，入选中国互联网协会2024年度互联网助力经济社会数字化转型特别推荐案例。2024年10月17日，公司凭借在互联网、大数据、5G技术以及人工智能的产业优势，第七次入选“中国互联网企业综合实力指数100强”，此次榜单排名位居全国第64位，系此次榜单中唯一一家入选的互联网医疗企业。2024年度，因受市场需求变化的影响，公司全资子公司广州启生信息技术有限公司（39健康网）运营的医疗信息服务业务及控股子公司贵阳朗玛通信科技有限公司运营的移动转售业务收入较上年同期有所下降，同时因公司全力布局医学人工智能的学习和训练，启生信息的部分优质医疗信息内容主要用于自身医疗人工智能的学习和训练，医疗健康信息内容销售萎缩，导致公司主营业务的盈利能力受到不利影响。本年度公司实现营业收入37,906.94万元，较上年同期下降17.52%；因计提2014年收购广州启生信息技术有限公司100%股权形成的商誉减值准备56,648.16万元，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-51,209.97万元，同比下降
761.14%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-51,837.21万元，较上年同期下降799.13%。若不考虑商誉减值计提因素，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润5,438.19万元，较上年同期相比下降29.79%。
三、2025年董事会工作重点
2025年，公司第五届董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格遵照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，督促公司经营、发展、管理工作有序开展，从战略高度推动公司技术创新与业务开拓，提高企业核心竞争力，提升企业盈利能力，以真实
完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益，并重点做好以下工作：
（一）持续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，更好地发挥董事、独立董事及各专门委员会在公司经营发展中的作用。结合公司实际情况及资本市场新形势、新要求，持续加强董事会成员的学习和培训，不断提高董事履职能力和风险防范意识，不断完善公司的内控体系，加强风险防范能力，确保公司的长期稳定发展。
（二）建立健全管理模式，继续提升治理水平。严格按照最新的法律法规及相关规范性文件的要求，进一步修改和完善公司相关的制度和法人治理结构，不断提升规范运作水平，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构。
（三）公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等各项法律、法规和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
（四）公司将持续完善与投资者的沟通渠道，充分利用股东大会、投资者交流会、电话热线、互动易等多样渠道和方式，加强公司与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，在资本市场树立良好的企业形象。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会2025年4月23日