关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能有限公司2024年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告
深圳科瑞技术股份有限公司
容诚专字[2025]518Z0210号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 |
| 2 | 业绩承诺实现情况的说明 | 1-3 |
关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2025]518Z0210号
深圳科瑞技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称科瑞技术公司）管理层编制的《关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是科瑞技术公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对科瑞技术公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的科瑞技术公司2024年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供深圳科瑞技术股份有限公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为深圳科瑞技术股份有限公司容诚专字[2025]518Z0210号业绩承诺实现情况说明的审核报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 黄绍煌 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 张端颖 | |
| 2025年4月24日 |
关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司2024年度
业绩承诺实现情况的说明
一、 交易基本情况
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年11月28日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）以自有或自筹资金27,680万元收购惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“鼎力智能”）100%股权。根据科瑞新能源与曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明签署的《股权转让协议（一）》（以下简称“股权转让协议”）的约定，曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持鼎力智能的42.00%股权为对赌股权，黄明所持鼎力智能的3.04%股权及宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）所持鼎力智能的5%股权为非对赌股权。
二、 鼎力智能业绩承诺情况
根据公司子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）与交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以上交易对手方合称 “业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》，业绩补偿义务人承诺鼎力智能2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润最低值分别为2,000万元、2,500万元、3,500万元、4,000万元。
业绩补偿义务人承诺，除2021年度外，若鼎力智能业绩承诺期内任一会计年度累计实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润时，业绩补偿义务人应向科瑞新能源提供现金补偿。业绩补偿义务人在任一会计年度需承担的累计业绩补偿金额不超过业绩补偿义务人累计取得的现金对价。业绩承诺期内当期应补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末鼎力智能累计承诺净利润－截至当期期末鼎力智能累计实现净利润）÷12,000万元×（业绩补偿义务人所持对赌股权的交易对价）－以前年度补偿金额。
在业绩承诺期内，若鼎力智能累计实现净利润及当期实现净利润均符合约定条件，科瑞新能源或公司应对任职于鼎力智能的相关人员进行当期超额业绩奖励。超额业绩奖励的条件及计算公式为：
①如鼎力智能截至上期期末累计实现净利润－截至上期期末累计承诺净利润≥0，且当期实现净利润≥当期承诺净利润115%的，则当期超额业绩奖励金额=（当期实现净利润—当期承诺净利润）×40%；
②如鼎力智能截至上期期末累计实现净利润－截至上期期末累计承诺净利润<0，且当期实现净利润－（截至上期期末累计承诺净利润－截至上期期末累计实现净利润）≥当期承诺净利润115%的，则超额业绩奖励金额=[（当期实现净利润—当期承诺净利润—（截至上期期末累计承诺净利润—截至上期期末累计实现净利润）］×40%。
三、 鼎力智能业绩承诺完成情况
鼎力智能2024年度扣除非经常性损益后的净利润为4,975.68万元。
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 |
| 当期承诺净利润 | 4,000.00 |
| 当期实现净利润 | 4,975.68 |
| 当期完成率 | 124.39% |
| 截至当期末累计承诺净利润 | 12,000.00 |
| 截至当期末累计实现净利润 | 13,964.38 |
| 截至上期期末累计实现净利润 | 8,988.70 |
| 截至当期末累计完成率 | 116.37% |
2024年末鼎力智能当前实现的净利润高于当期承诺净利润的115%且鼎力智能截至上期期末累计实现净利润－截至上期期末累计承诺净利润≥0，鼎力智能实现2024年度的业绩承诺并达成超额业绩奖励。根据超额业绩奖励计算公式，鼎力智能2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为5,478.31万元，鼎力智能超额业绩奖励为(5,478.31-4000）*40%≈591.32万元。