深圳市朗科智能电气股份有限公司
2024年度董事会工作报告报告期内，深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续健康稳定的发展，保障公司和全体股东的利益。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度董事会工作概况
1、公司主要经营业绩
2024年，公司实现营业收入1,622,839,167.08元，同比上涨21.67%；实现归属于上市公司股东净利润 51,706,423.16 元，较上年同期上涨29.20%，实现扣非后归属上市公司股东净利润45,756,022.60元，较上年同期上涨28.47%。
2、规范履行重大决策职责
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，严格执行“三会一层”管理机制，董事会负责重大经营决策把关，严控经营管理风险防范，突出执行内部审查，各项工作开展井然有序。报告期内，公司董事会召开9次会议，共审议并通过46项议案，其中全部以现场结合通讯会议方式召开，不存在董事会议案被否决的情形。历次会议均严格执行《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 召开方式 | 会议议案 |
| 1 | 第四届董事会第十三次会议决议 | 2024/3/11 | 现场及通讯 | 议案01：《关于补选第四届董事会非独立董事成员的议案》； 议案02：《关于补选第四届董事会独立董事成员的议案》； 议案03：《关于制定<独立董事工作制度>的议案》 议案04：《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 议案05：《关于不向下修正朗科转债转股价格的议案》 议案06：《关于调整董事会部分下属委员会成员的议 |
案》议案07：《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》议案08：《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
| 案》 议案07：《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》 议案08：《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||||
| 2 | 第四届董事会第十四次会议 | 2024/4/24 | 现场及通讯 | 议案01：《关于《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的议案》； 议案02：《关于2023年度董事会工作报告的议案》； 议案03：《关于2023年年度总经理工作报告的议案》； 议案04：《关于2023年年度财务决算报告的议案》； 议案05：《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》； 议案06：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 议案07：《关于2023年内部控制自我评价报告的议案》； 议案08：《关于<2023年募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 议案09：《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》； 议案10：《关于为全资子公司提供日常经营担保额度预计的议案》； 议案11：《关于召开2023年年度股东大会的议案》； 议案12：《关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》； 议案13：《关于开展外汇衍生品业务的议案》； 议案14：《关于<2024年第一季度报告>的议案》； 议案15：《关于开展外汇衍生品业务<可行性分析报告>的议案》； 议案16：《关于部分募投项目延期的议案》； 议案17：《关于补选第四届董事会独立董事暨调整部分下属专门委员会成员的议案》 议案18：《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 议案19：《关于变更2024年会计师事务所的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第十五次会议 | 2024/8/28 | 现场及通讯 | 议案01：《关于<2024年半年度报告全文>及<2024年半年度报告摘要>的议案》； 议案02：《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 议案03：《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于其他募投项目暨调整部分募投项目资金结构的议案》； |
| 4 | 第四届董事会第十六次会议 | 2024/9/4 | 现场及通讯 | 议案01：《关于召开朗科转债2024年第一次债券持有人会议通知的议案》； |
| 5 | 第四届董事会第十七次会议 | 2024/10/14 | 现场及通讯 | 议案01：《关于董事会提议向下修正朗科转债转股价格的议案》； 议案02：《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第十八次会议 | 2024/10/21 | 现场及通讯 | 议案01：《关于<2024年第三季度报告>的议案》； |
| 7 | 第四届董事会第十九次会议 | 2024/10/30 | 现场及通讯 | 议案01：《关于向下修正“朗科转债”转股价格的议案》； |
| 8 | 第四届董事会第二十次会议 | 2024/12/13 | 现场及通讯 | 议案01：《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 议案02：《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 议案03：《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 议案04：《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第五届董事会第一次会议 | 2024/12/30 | 现场及通讯 | 议案01：《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 议案02：《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 议案03：《关于聘任公司总经理的议案》 议案04：《关于聘任公司常务副总经理的议案》 议案05：《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 议案06：《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》 议案07：《关于聘任证券事务代表的议案》 |
3、指导督促经营层做好经营管理工作
2024年度董事会听取经营层（总经理）工作报告，及时对企业的业务发展、风险控制、市场定位等工作向经营层提供指导意见和建议，不断提升企业的经营管理水平。对公司2024年度重点工作进行了督导。董事会按照年度工作报告制定的全年重点工作进行了详细的任务督导，确保重点工作能有序、高效的完成。积极倾听和收集股东和员工的合理化建议议，较好地体现了广大股东的意志，较好地执行了股东大会的决策。
4、自觉接受监事会的监督
保证各项决策的合法性和合规性。确保监事会对企业经营管理、重大决策全程参与、监督；对监事会提出的意见和建议，董事会都能认真重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复，有力地促进了本公司法人治理朝着稳健发展。
5、各专门委员会工作卓有成效
公司董事会根据公司实际需要下设4个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核提名委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。报告期内，各委员会勤勉尽职，按照《公司法》《公司章程》以及工作细则履行职责，就专业事项进行研究并提出意见。
（1） 董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会主要负责公司（含控股子公司）内、外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期内，审计委员会共召开四次会议，重点对财务报告、内部审计制度、审计机构独立性等事项进行审议，对公司财务状况和经营状况实施了有效的指导和监督。
（2） 董事会战略委员会履职情况
报告期内，战略发展委员会根据《董事会战略发展委员会议事规则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出来了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（3） 董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司完成了新一届董事会的选举工作，公司提名委员会严格根据《公司章程》等相关内部制度规定，结合公司发展需求，多渠道对新聘任董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，促进了公司管理团队的稳定，确保公司在人才合理配置的模式下保持高效运作。
（4）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬和考核委员会议事规则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公
司相关薪酬管理制度的规定。同时，为充分调动公司董事、监事以及高级管理人员和核心员工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨并完善了绩效考核体系。
二、2025年董事会工作安排
2025年，公司将坚持技术创新，把握市场机遇，开拓新市场和新客户，进一步提升研发和智能制造水平，强化核心竞争力。
1、积极履职尽责，充分发挥董事会重大事项集体决策机制，确保企业稳健发展。一是加强会议管理，提高会议效率；二是进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会、独立董事将依法履行职责，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。
2、统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标落实。部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，确保全年经营目标的全面完成。董事会加强企业重大经营活动的决策和跟进，继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续性健康发展。为企业年度目标的顺利实现不懈努力。
3、高度重视、抓好规范运作培训工作。一是遵照证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管理人员年度培训任务，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；二是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
4、董事会治理规划董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2025年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
深圳市朗科智能电气股份有限公司
董事会
2025年4月25日