湖北能源集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（杨汉明）
作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会及第十届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》《独立董事制度》及董事会各专门委员会工作细则等制度的要求，忠实、勤勉履行职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨汉明，男，1963年10月出生，博士，教授，博士研究生导师，中国注册会计师非执业会员。历任湖北铁路集团有限公司外部董事，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司独立董事，武汉金运激光股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，中南财经政法大学会计学院教师，兼任杭州迪普科技股份有限公司独立董事，湖北绿色家园材料股份公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其控股股东不存在关联关系或可能妨碍本人独立性的关系，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人对照《上市公司独立董事管理办法》自查，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内履职情况
（一）出席公司股东大会、董事会等会议情况
1.出席股东大会、董事会情况
本人作为公司独立董事，勤勉尽责、独立公正的履行独立董事职责，按时出席公司2024年度召开的股东大会、董事会，认真审阅公司提交的全部议案，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学高效决策发挥积极作用。
2024年，公司召开了5次股东大会、9次董事会，本人对提交董事会审议的各项议案均投同意票，没有反对、弃权的情况，未对董事会的各项议案提出异议。本人出席会议情况如下：
| 参加股东大会情况 | 参加董事会情况 |
参加股东大会次数
| 参加股东大会次数 | 应出席 次数 | 现场（含视频形式）出席 次数 | 以通讯表决方式参加会议 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 4 | 9 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 |
2.出席董事会专委会会议情况
2024年，公司董事会完成换届。本人先后担任第九届董事会战略委员会、提名委员会委员、第九届及第十届审计与风险管理委员会主任委员。本人应参加战略委员会3次、提
名委员会1次、审计与风险管理委员会8次，实际均亲自出席会议，对所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，同意将相关议案提交董事会审议。本人参加的董事会专委会情况如下：
| 董事会专门会议届次 | 审议议案 |
| 第九届董事会战略委员会2024年第一次会议 | 关于投资建设湖北南漳抽水蓄能电站项目的议案 |
| 第九届董事会战略委员会2024年第二次会议 | 关于湖北能源2023年度投资项目后评价结果的报告 |
| 第九届董事会战略委员会2024年第三次会议 | 1.湖北能源集团股份有限公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告 2.关于公司2024年度中期票据、超短期融资券债券额度注册方案的议案 |
| 第九届董事会提名委员会2024年第一次会议 | 1. 关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事的议案 2. 关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事的议案 |
| 第九届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议 | 关于湖北能源2024年度内部审计工作计划的议案 |
| 第九届董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议 | 1.关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同的议案 2.湖北能源集团股份有限公司关于协议转让长江证券股份有限公司股份的议案 3.听取《湖北能源2023年度内部审计工作报告》 4.听取《湖北能源集团股份有限公司2023年度年报审计进展情况》。 |
| 第九届董事会审计与风险管理委员会2024年第三次会议 | 1.公司2023年年度报告及摘要 2.公司2023年度财务决算报告 3.公司2023年度内部控制自我评价报告 4.公司2023年度法治合规工作总结报告 5.关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告 6.关于2023年度年审会计师履职情况评估报告 7.董事会审计与风险管理委员会对年审会计师履行监督职责情况报告 8.关于变更部分会计政策的议案 9.公司2024年度预算报告 10.关于与三峡财务公司签订<金融服务协议>的议 |
| 案 11.关于公司2024年存、贷款关联交易预计的议案 12.关于续聘2024年度审计机构的议案 13.关于拟协议转让控股子公司三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权暨关联交易的议案 14.2024年第一季度财务报告 15.听取了《大华会计师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2023年度财务报表审计工作的总结报告》。 | |
| 第十届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议 | 关于聘任公司总会计师的议案 |
| 第十届董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议 | 1.湖北能源集团股份有限公司2024年半年度报告及摘要 2.关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告 |
| 第十届董事会审计与风险管理委员会2024年第三次会议 | 1.湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告 2.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 3.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 4.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 5.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 6.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 7.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 8.关于签订《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 9.关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 10.关于公司设立募集资金专用账户的议案 11.关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 12.关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案 |
| 第十届董事会审计与风险管理委员会2024年第四次会议 | 1. 关于公司参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案 2. 关于调整公司2024年度融资预算结构的议案 |
| 第十届董事会审计与风险管理委员会2024年第五次会议 | 听取了大华会计师事务所关于年审工作计划等 |
3.出席独立董事专门会议情况
2024年，公司召开了5次独立董事专门会议，会议对公司关联交易事项、权益分配、向特定对象发行股票等事项进行了事前审核。本人均亲自出席会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。对于所审议的议题，本人认真审议，独立判断，并出具审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
1.2024年，作为公司独立董事及董事会相关委员会委员，本人积极关注公司经营情况，定期审阅公司信息，持续深入与公司高级管理人员、部门负责人沟通，了解公司生产经营情况和财务状况；对关联交易、向特定对象发行股票、重大投资项目等事项主动问询。对提交公司董事会和各专委会的议案，主动获取做出决策所需要的各项资料,运用自身专业知识，审慎行使表决权，有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司股东的利益。
2.2024年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；没有公开向股东征集股东权利的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。通过听取内部审计机构关于年度审计工作计划、年度审计工作总结等报告，了解公司内部审计工作情况；通过听取公司内控评价报告和合规管理报告，掌握公司内控体系建设及合规管理情况。
在公司外审机构开展年度审计工作时，通过与年审会计师沟通审计计划，完成情况和审计过程中发现的主要问题，积极推进年度审计工作顺利开展，维护审计的独立性，确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护公司和中小股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流
2024年，本人通过亲自出席公司股东大会听取参会中小股东的意见及建议、参加公司半年度业绩说明会、与公司经理层沟通、听取相关职能部门专题汇报等方式了解中小股东关注的热点问题，与中小股东建立良好的沟通渠道，了解中小股东的诉求，维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作情况
2024年，本人通过出席会议、视频沟通、现场调研等方式，深入了解公司生产经营实际情况，推动董事会决策执行落实，年度累计现场工作时间为22个工作日，为公司发展和规范治理提供了支持。
报告期内，本人先后四次参加了公司组织的现场调研活动，对公司水电、火电、新能源、抽水蓄能、天然气和售电等业务板块进行了深入调研。现场调研过程中，对各业务板块的发展规划、市场环境、政策规定、生产经营情况、面临的风险与机遇等方面情况进行深入了解，并结合自身管理经验和专业特长为公司建言献策。
（六）公司对独立董事工作履职提供支持的情况
公司为保障本人有效行使独立董事职权，提供了必要的工作条件。在履行独立董事职责过程中，公司管理层、各部
门给予了积极有效的配合和支持。会前及时报送会议议案及相关材料，充分保障独立董事知情权；对本人要求补充的信息，及时进行补充及反馈，确保本人全面了解相关信息，为有效发挥独立董事职责提供支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，本人审议通过了向特定对象发行股票、关联存贷款预计、协议转让长江证券股份、对参股企业三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本等事项。本人通过参加独立董事专门会议对关联交易事项进行了事前审核，认为公司基本情况、募集资金投向、同业竞争、发行对象、发行数量等方面均符合法律法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件，定价公允，符合公司发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况；关联存贷款预计、协议转让长江证券、三峡财务公司以未分配利润转增注册资本等关联交易事项，均符合公司实际经营情况和业务发展需要，定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告和内部控制评价报告情况
1.公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规定，按时编制并披露《2023年年度报告》及摘要、《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，本人认为公司定期报告内容
真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。
2.公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，本人认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现内部控制重大缺陷；公司披露的内部控制评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本人对续聘审计机构的事项进行了事前核查，认为公司继续聘任大华有利于保障年审工作的持续稳定，进一步提高上市公司审计工作的质量，有利于维护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
（四）会计政策变更
公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本人认同本次会计政策变更后能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响；本次关于会计政策变更的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。
（五）董事会换届
公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事的议案》；
第十届董事会第一次会议审议通过了《关于成立公司第十届董事会各专门委员会的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。本人认为换届选举产生的董事人选、聘任的总经理、总会计师、副总经理等高级管理人员和证券事务代表是在充分了解被选举人和聘任对象的身份信息、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，被选举的人员符合担任公司董事、总经理等职务的相关规定，被选举、聘任人员的提名程序、选举方式符合《公司法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）高级管理人员的薪酬
公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员任期制和契约化2023年度经营业绩考核的议案》《关于公司高级管理人员2024年任期制和契约化签约的议案》；第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年工资收入清算评价和2024年工资总额预算方案的议案》《关于公司负责人2023年度薪酬分配方案的议案》。本人认为，公司依据《高级管理人员任期制和契约化管理办法》等相关规定制定年度任期制与契约化协议，对高管进行任期制和契约化考核，有助于保障公司经营业绩指标的完成。工资总额预算和薪酬分配方案符合公司相关规定要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）回购注销限制性股票
因部分激励对象工作调动、退休等原因，不再符合激励
对象资格，且因公司2021年限制性股票激励计划第二个接触限售期的业绩未达到考核要求，公司实施回购注销部分限制性股票。本人认为回购注销限制性股票事项符合公司限制性股票激励计划的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，坚持审慎、客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，利用自身专业知识和执业经验为公司的高质量发展建言献策，对提交董事会和董事会专委会的各项议案进行认真审议及讨论，充分履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为持续优化公司治理、高质量发展作出应有贡献。