广州高澜节能技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进广州高澜节能技术股份有限公司（下称“公司”）的规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等国家法律法规及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，由公司董事、副总经理或财务负责人
担任。
第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级
管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；
(二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业
知识；
(三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
(四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
第六条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(五) 其他不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事
会和股东会的文件；
(二) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(三) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
(四) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章和公司章程时，应当提醒与会董事；
(五) 《公司法》要求履行的其他职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 有关董事会和股东会事项
第九条 有关董事会事项：
（一） 按规定筹备召开董事会；
（二） 将定期董事会书面通知及会议资料于会议召开至少10日前以传
真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事。会议通过包括以下内容：
1. 会议日期、地点和方式、会议期限；
2. 事由和议题；
3. 发出通知的日期。
（三） 按要求做好董事会会议记录：
1. 会议召开的日期、地点和召开人姓名；
2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
3. 会议议程；
4. 董事发言要点；
5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；
6. 董事应当在董事会会议记录上签字。
（四） 不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
1. 受委托人（代理人）的姓名；
2. 委托（代理）事项、权限和有效期限；
3. 委托人签名或盖章。
（五） 认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。
第十条 有关股东会事项：
（一） 年度股东会召开20日前通知公司股东；临时股东会应当于会议召
开15日前通知公司股东。股东会的通知包括以下内容：
1. 会议日期、地点和会议期限；
2. 提交会议审议的事项；
3. 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
4. 有权出席股东会股东的股权登记日。
（二） 按通知日期召开股东会；
（三） 按要求做好股东会会议记录；
1. 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
2. 召开会议的日期、地点；
3. 会议主持人姓名、会议议程；
4. 各发言人对每个审议事项的发言要点；
5. 每一表决事项的表决结果；
6. 股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容；
7. 股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容；
8. 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名。
（四） 委托代表参加会议的股东须向股东会递交书面委托书。法人股东
的法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件。法人股东的法定代表人不能参加大会的须有书面授权委托书；自然人股东参加大会的，须出具本人身份证原件及复印件。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1. 代理人的姓名；
2. 是否具有表决权；
3. 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
4. 对可能列入股东会的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
5. 委托书签发日期和有效期限；
6. 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单
位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（五） 认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册建立
档案。
第五章 聘任与解聘
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十二条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终
止对其的聘任：
（一） 出现本细则第六条所规定的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章给公司造成重大损失。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第六章 董事会办公室
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十八条 董事会秘书为办公室负责人，保管董事会印章。
第七章 董事会秘书的法律责任
第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行
职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司
审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第八章 附 则
第二十一条 本细则自董事会审议批准之日起实施，若本细则与国家日后颁布的法律、
法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
第二十二条 本细则未明确事项，按相关法律、法规和文件执行。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。