证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2025-027
一品红药业集团股份有限公司关于审计后2024年度日常关联交易执行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：是
2、本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，遵循公允、合理的原则，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于审计后2024年度日常关联交易执行情况的议案》，与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决。经审计后，截至2024年12月31日，公司2024年日常关联交易实际发生总额为11,230.02万元，年度预计总金额为15,200万元。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，该项议案的关联股东广东广润集团有限公司（以下简称“广润集团”）、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士，将在股东大会上回避投票表决。现将有关事项公告如下：
一、2024年日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易的审批程序
2024年1月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计及2023年度日常关联交易补充确认的议案》，根据公司及控股子公司的日常经营需要，公司及控股子公司预计2024年度将与关联方发生日常关联交易总金额累计不超过15,200万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关的《关于2024年度日常关联交易预计及2023年度日常关联交易补充确认的公告》（公告编号：2024-004），该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
（二）2024年度日常关联交易预计及实际执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 2024年预计金额 | 实际发生额占同类业务的比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人租赁房产 | 一品红药业 | 云润 生物 | 房屋租赁（含办公大楼、公寓及部分车库） | 2,021.44 | 2,300.00 | 85.37% | -12.11% | 2024年1月16日，《关于2024年度日常关联交易预计及2023年度日常关联交易补充确认的公告》（公告编号：2024-004） |
| 一品红制药 | 吴美容 | 房屋租赁 | 43.48 | 46.00 | 1.68% | -5.48% | ||
| 接受关联人委托加工 | 一品红制药 | 润尔眼科&润尔眼药（广州） | 加工中试样品 | 1,018.87 | 3,200.00 | 100% | -21.48% | |
| 向关联人销售原料 | 一品红制药 | 润尔眼科&润尔眼药（广州） | 销售原料 | 532.70 | 100% | |||
| 向关联人提供技术服务 | 云瑞君益 | 润尔眼科&润尔眼药（广州） | 提供IT信息技术服务 | 257.76 | 100% | |||
| 关联人租赁厂房 | 联瑞制药 | 润尔眼药（广州）&润尔眼科 | 租赁厂房 | 304.18 | 100% | |||
| 润霖医药 | 润尔眼科&润尔眼药（广州） | 租赁实验室 | 78.62 | 100% | ||||
| 关联人采购燃料和动力 | 联瑞制药&润霖医药 | 润尔眼药（广州）&润尔眼科 | 代收燃料和动力费用 | 320.63 | 100% | |||
| 向关联方采购 | 一品红制药&泽瑞药业 | 瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技 | 采购原料药 | 6,136.95 | 5,500.00 | 15.70% | 11.58% | |
| 向关联方委托生产与研发 | 一品红制药&联瑞制药 | 委托生产与研发 | 515.39 | 3,500.00 | 100% | -85.27% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年度，公司及子公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的情况说明： 预计的日常关联交易额度是根据日常业务需求预测估算的，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受实际生产情况、实际市场情况，以及原材料供应商等因素影响，具有一定的不确定性。 报告期，子公司与瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技的原材料采购业务主要是基于实际业务需求所致，同时新增了采购产品。与瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技的委托生产与研发业务主要是基于项目及实际进展结算，加上2023年存在产品转让，导致下降较多。虽然采购原料药单项超出年初预计，但是就瑞泊莱制药&瑞泊莱医药科技这一母子主体来看，实际业务结算并未超出最高预计金额，上述差异属于日常经营中的正常行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合客观实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 |
注1：瑞泊莱制药是瑞泊莱医药科技的全资子公司。公司关联方摩天石投资控股有限公司通过广东时代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药科技约26.7608%的股权。注2：实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额除以公司该类关联交易的总发生额。注3：上述数据已经年审会计师审计确认。
2024年4月，公司控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称“广州瑞安博”）与博济医药科技股份有限公司（以下简称“博济医药”）签订了《技术服务（委托）合同》，合同总金额为人民币6,963万元。2024年7月，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于选举张克坚先生为第四届董事会独立董事的议案》。根据《创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项的规定，“由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员”的法人，构成公司的关联法人。因张克坚先生担任博济医药第五届董事会非独立董事，补充确认博济医药为公司关联方。基于谨慎性考虑，将公司2024年7月18日后与博济医药发生的交易认定为关联交易。具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于确认关联方及其关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。截至2024年12月31日，公司因业务往来与博济医药发生交易2,276.97万元。
2024年7月，公司全资子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（以下简称
“瑞奥生物”）与合作方Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下简称“Arthrosi”）签订《关于广州瑞安博医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”)，瑞奥生物以自有资金1,000万美元（折合人民币约7,268万元）受让公司控股子公司广州瑞安博少数股东Arthrosi 24.05%的股权。具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。2024年，公司子公司联瑞制药因前期项目合作向关联方瑞泊莱制药受让无形资产（药品专利）发生关联交易208.38万元，具体内容见《关于子公司拟签订《技术转让合同》的公告》（公告编号：2021-078）；公司子公司一品红制药向关联方瑞泊莱制药受让固定资产（制药专用设备）发生偶发性关联交易34.52万元。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联关系介绍
1、广州云润生物科技有限公司
公司名称：广州云润生物科技有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：25,000万元人民币统一社会信用代码：91440101080350544E住所：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号云润大厦20层经营范围：医学研究和试验发展;生物技术推广服务;物业管理;停车场经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;园林绿化工程服务;商品房收楼验房服务;餐饮管理;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;酒店管理;运动场馆服务（游泳馆除外）;中餐服务;小型综合商店、小卖部。
最近一期财务数据：
截至2024年12月31日（以下数据未经审计），云润生物的总资产为人民币2,016,180,926.61元，负债总额为人民币732,966,527.06元，净资产为人民币1,283,214,399.55元；2024年1-12月实现营业收入50,947,731.32元，实现净利润为人民币-3,117,773.55元。
与本公司的关联关系：云润生物为公司控股股东广润集团的全资子公司。
2、广州润尔眼科生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UKX325A公司类型：其他有限责任公司注册资本：5,102万元人民币法定代表人：吴美容成立日期：2020年05月18日住所： 广州市南沙区环市大道西223号402房（仅限办公）经营范围：健康科学项目研究成果技术推广;健康科学项目研究成果转让;生物技术转让服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务。
最近一期财务数据：
截至2024年12月31日（以下数据未经审计），润尔眼科的总资产为人民币328,896,923.91元，负债总额为人民币260,399,405.86元，净资产为人民币68,497,518.05元；2024年实现营业收入6,046,372.33元，实现净利润为人民币-34,665,191.35元。
与本公司的关联关系：润尔眼科为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士控股公司。
3、润尔眼科药物（广州）有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UR6C784
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：虞俊峰
成立日期：2020年08月18日
住所：广州市南沙区万顷沙镇同发路2号之一101室、201室、301室
经营范围：生物技术咨询、交流服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;科技项目评估服务;科技项目代理服务;科技信息咨询服务;化学药品制剂制造。
最近一期财务数据：
截至2024年12月31日（以下数据未经审计），润尔眼药（广州）的总资产为人民币113,679,639.37元，负债总额为人民币323,155,604.61元，净资产
为人民币-209,475,965.24元；2024年实现营业收入102,417.71元，实现净利润为人民币-144,234,889.56元。
与本公司的关联关系：广州润尔眼科生物科技有限公司持股100%，为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士名下公司。
4、重庆瑞泊莱医药科技有限公司
统一社会信用代码： 91500107567892388T
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：重庆市长寿区明桃一路1106号13号楼
法定代表人：兰志银
注册资本：24,145.3896万元人民币
成立日期：2011年01月11日
经营范围：一般项目：原料药、生物制品、有机中间体、动植物提取物的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，化工产品及原料（不含危险化学品和一类易制毒品）的制造、销售，实验室设备、计算机软硬件的技术开发、销售，货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外），市场推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。，医学研究和试验发展，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），制药专用设备制造，制药专用设备销售，仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务数据：
截至2024年12月31日（以下数据未经审计），瑞泊莱医药科技的总资产为人民币338,801,313.52元，负债总额为人民币36,217,216.21元，净资产为人民币302,584,097.31元；2024年1-12月实现营业收入6,626,981.13元，实现净利润为人民币-2,026,217.98元。
与本公司的关联关系：公司控股股东广润集团和实际控制人李捍雄先生通过广东时代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药科技26.7608%的股权。
5、重庆瑞泊莱制药有限公司
统一社会信用代码： 91500115056454300G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：重庆市长寿区晏家化南路5号
法定代表人：左天福
注册资本： 13,200万元人民币
成立日期：2012年11月12日
经营范围：许可项目：生产、销售（限本企业自产产品）：原料药，危险化学品生产，危险化学品经营（仅限厂区内销售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产及销售：消毒产品、医药中间体、动植物提取物、化工原料及产品（不含危险化学品）；原料药、制剂的技术咨询、技术服务；销售本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；相关货物进出口及技术进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务数据：
截至2024年12月31日（以下数据未经审计），瑞泊莱制药的总资产为人民币475,022,828.63元，负债总额为人民币355,433,066.13元，净资产为人民币119,589,762.50元；2024年1-12月实现营业收入165,835,502.64元，实现净利润为人民币8,670,080.42元。
与本公司的关联关系：重庆瑞泊莱制药有限公司系重庆瑞泊莱医药科技有限公司的全资子公司，公司控股股东广润集团和实际控制人李捍雄先生通过广东时代华林投资有限公司间接持有瑞泊莱医药科技26.7608%的股权。
6、关联自然人
李捍雄先生和吴美容女士为公司实际控制人。
截至本公告披露之日，李捍雄先生和吴美容女士合计持有公司股份243,025,560股，占公司总股本的53.80%，其中：通过广东广润集团有限公司间
接持有公司股份183,600,000股，占公司总股本的40.65%；李捍雄先生直接持有公司股份24,840,000股，占公司总股本的5.50%；吴美容女士直接持有公司股份25,486,560股，占公司总股本的5.64%；李捍雄先生通过广州市福泽投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份9,099,000股，占公司总股本的2.01%。李捍雄先生担任公司董事长、总经理，吴美容女士未在公司担任职务。
（二）履约能力分析
以上日常关联交易是公司正常经营生产所需，上述关联方生产经营状况良好,合作关系稳定，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价依据
2024年度，公司租赁云润生物在广州市黄埔区国际生物岛的房产作为公司总部，包括办公大楼、公寓及部分车库，租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F作为公司深圳办事处办公场所，前述房产的交易价格以市场价格为依据，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，具体由双方根据市场价格协商确定，并根据租赁市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
上述合作研发与委托加工事项、向关联方租赁厂房和实验室、提供IT信息技术服务以及关联采购、向关联方委托生产与研发事项遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由交易双方参照市场价格协商定价。业务往来为了满足公司业务发展及日常经营的需要，有利于公司正常业务的持续开展。在预计的额度范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司本次确认事项经审计后的2024年度日常关联交易，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展和开拓，符合公司业务发展规划布局和长期发展战略。
2、关联交易的定价公允性
本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
3、关联交易的持续性
上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了独立董事专门会议，对公司经审计后的2024年度日常关联交易确认事项进行审核，独立董事认为：
公司经审计后的2024年度日常关联交易确认事项因日常业务发展和战略规划需要而发生的，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
鉴于上述原因，我们同意将《关于审计后2024年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。
2、监事会意见
监事会认为：公司经审计后的2024年度日常关联交易执行情况确认事项为公司业务发展需要，交易价格将按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
监事会一致同意公司审计后的2024年度日常关联交易确认事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议签字页；
2、第四届监事会第八次会议决议签字页；
3、第四届董事会独立董事第三次专门会议审核意见签字页。
特此公告。
一品红药业集团股份有限公司董事会
2025年4月24日