证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2025-018
一品红药业集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年4月23日下午15:20以现场方式召开。本次会议通知已于2025年4月13日以电话或电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长李捍雄先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《一品红药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年公司管理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司第三届董事会独立董事陶剑虹女士、杨德明先生，以及公司第四届董事会独立董事胡咸华先生、张克坚先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的
专项意见》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》《独立董事2024年度述职报告（陶剑虹-已离任）》《独立董事2024年度述职报告（杨德明-已离任）》《独立董事2024年度述职报告（胡咸华）》《独立董事2024年度述职报告（张克坚）》。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司2024年财务决算报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年年度报告所载资料内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告及其摘要》（公告编号：2025-020和2025-021）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告所载资料内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-540,038,956.70元，母公司2024年度实现净利润为-21,629,858.52元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为727,464,400.14元，母公司报表累计未分配利润为317,389,574.29元。
鉴于公司2024年度实现的可供股东分配的利润为负值，不满足公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年》关于现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的要求，未损害公司股东、特别是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事专门会议及监事会对《关于2024年度利润分配预案的议案》发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-023）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司2024年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。监事会对公司《2024年度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表>的议案》
公司董事会审计委员会及监事会分别对公司《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过，董事会同意继续聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，聘任期限为一年。2025年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司战略发展规划及生产经营需求，董事会同意公司及子公司（直接和间接持股100%）2025年度向相关银行申请合计不超过人民币35亿元（含本数）的综合授信额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
为进一步促进一品红制药等子公司（直接和间接持股100%）经营发展，提高
其业务规模，董事会同意公司为一品红制药等子公司向相关银行申请综合授信额度提供总额不超过人民币35亿元（含本数）的连带责任担保。本次担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2024年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2025年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
董事会认为， 2025年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案能充分调动非独立董事及高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。因本议案涉及全体非独立董事及高级管理人员，基于谨慎性原则，该议案除独立董事外，关联人员均回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2025年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。
13、审议通过《关于2024年独立董事薪酬的确定以及2025年独立董事薪酬方案》
独立董事胡咸华先生、独立董事张克坚先生均回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年独立董事薪酬的确定以及2025年独立董事薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
14、审议通过了《关于审计后2024年度日常关联交易执行情况的议案》
经审计后，截至2024年12月31日，公司2024年日常关联交易实际发生总额为11,230.02万元，年度预计总金额为15,200万元。对于2024年实际发生的关联交易，公司全体独立董事对此召开了独立董事专门会议，一致同意本议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于审计后2024年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2025-027）。关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。
根据公司章程，该议案尚需公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
15、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
2024年，公司计提信用减值和资产减值准备将减少公司2024年净利润4,334.62万元。本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备后，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事专门会议及监事会对《关于2024年度计提资产减值准备的议案》发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-028）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理简易程序向特定对象发行股票预案相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称：“本次发行”），授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于提请股东大会授权董事会办理简易程序向特定对象发行股票预案相关事宜的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月16日14：30召开公司2024年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第3、4、5、6、7、8、9、10、11、15项议案已经公司董事会审计委员会审议通过，第 12、13项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、第四届董事会独立董事第三次专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业集团股份有限公司董事会
2025年4月24日