证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2025-006
河南森源电气股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第八届董事会第五次会议于2025年4月24日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2025年4月14日
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2025年4月24日上午9:30
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场结合通讯的方式
3、会议出席情况
会议应出席董事8人，实际出席人数8人。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长赵中亭先生
（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》；
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会审议通过了本议案，2024年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《2024年度董事会工作报告》；
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《2024年度董事会工作报告》详见公司2024年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”内容。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》；
按照相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2024年度财务决算报告。此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《独立董事2024年度述职报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事陈奎先生、张进才先生、邓超先生回避了表决。
公司独立董事将在2024年年度股东大会上作述职报告。《独立董事2024年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
6、审议通过了《独立董事2024年度独立性自查报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事陈奎先生、张进才先生、邓超先生回避了表决。
公司董事会审核了独立董事提交的相关自查文件，《董事会关于独立董事2024年度独立性自查报告的专项意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
7、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》；
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司2024年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，《2024年度内部控制自我评价报告》
详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
8、审议通过了《2024年度利润分配预案》；
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为88,700,371.65元，母公司实现净利润为31,518,566.89元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为122,405,971.96元，母公司未分配利润为141,962,795.33元。根据上市公司利润分配应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供股东分配的利润为122,405,971.96元。公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：以截至2024年12月31日公司总股本929,756,977股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利18,595,139.54元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，《关于2024年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事赵中亭先生、刘晓熙先生、刘轶彬先生回避了表决。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案，《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》；
为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，2025年度公司拟向银行等金融机构及类金融机构申请总额度不超过35亿元的综合授信。综合授信范围包括但不限于：流动资金贷款、信托融资、融资租赁、保理业务、供应链金融等融资形式。
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
11、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；
公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能更加公允反映截至2024年12月31日公司财务状况、资产价值和2024年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，并经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议，拟将公司每名独立董事薪酬调整为每年税前人民币8万元。
此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事陈奎先生、张进才先生、邓超先生回避了表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案，《关于调整独立董事薪酬的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
13、审议通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
14、审议通过了《2025年第一季度报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，《2025年第一季度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
15、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议上述第2、3、4、8、10、12项议案。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。《关于召开2024年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
公司第八届董事会第五次会议决议
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2025年4月25日