深圳市锐明技术股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，深圳市锐明技术股份有限公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定，认真贯彻执行股东会的各项决议，逐步完善公司治理结构，规范公司运作，积极应对各种挑战。董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。本着对全体股东负责的态度，公司全体董事规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻并落实股东会相关决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2024年度董事会工作报告披露如下：
一、董事会履职情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开10次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 1 | 第三届董事会第二十三次 | 2024-2-1 | 《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第二十四次 | 2024-4-22 | 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》； 4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》； 6、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》； 7、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 8、《关于独立董事独立性自查情况的议案》； |
| 25、《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 26、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》 | |||
| 3 | 第四届董事会第一次 | 2024-5-14 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》； 2.1《战略委员会：选举向怀坤、梁金华、赵志坚为第四届董事会战略委员会委员，其中赵志坚为第四届董事会战略委员会召集人》； 2.2《提名委员会：选举金振朝、向怀坤、赵志坚为第四届董事会提名委员会委员，其中金振朝为第四届董事会提名委员会召集人》； 2.3《审计委员会：选举梁金华、金振朝、向怀坤为第四届董事会审计委员会委员，其中梁金华为第四届董事会审计委员会召集人》； 2.4《薪酬与考核委员会：选举向怀坤、金振朝、望西淀为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中向怀坤为第四届董事会薪酬与考核委员会召集人》； 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 3.1《关于聘任望西淀先生为公司总经理的议案》； 3.2《关于聘任刘垒先生为公司副总经理的议案》； 3.3《关于聘任孙英女士为公司副总经理的议案》； 3.4《关于聘任孙英女士为公司董事会秘书的议案》； 3.5《关于聘任刘必发先生为公司财务总监的议案》； 4、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》； 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 6、《关于终止回购公司股份方案的议案》； 7、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第二次 | 2024-5-27 | 1、《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》； 2、《关于调整第二期员工持股计划购买价格的议案》；3、《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第三次 | 2024-7-5 | 1、《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》； 2、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第四次 | 2024-8-21 | 《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第五次 | 2024-10-22 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》； |
| 2、《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》；3、《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》； 4、《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就的议案》； 5、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 9、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 11、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 12、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 13、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 14、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 15、《关于修订公司相关制度的议案》； 16、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第四届董事会第六次 | 2024-11-12 | 1、《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》； 2、《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》 |
| 9 | 第四届董事会第七次 | 2024-11-15 | 1、《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》； 2、《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》 |
| 10 | 第四届董事会第八次 | 2024-12-10 | 1、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》； 2、《关于公司及控股子公司开展票据池业务的议案》； 3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 4、《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 5、《关于续聘会计师事务所的议案》； 6、《关于聘任董事会秘书的议案》； 7、《关于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》 |
2、股东（大）会的召开、决议执行情况
2024年共召开4次股东（大）会，全部由董事会召集，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议的具体情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024-5-14 | 2023年年度股东大会 | 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》； 6、《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 7、《关于2024年度监事薪酬的议案》； 8、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 9、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 10、《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 11、《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》； 12、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》； 13、《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 14、《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》； 16、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》； 16.1关于选举赵志坚先生为第四届董事会非独立董事； 16.2关于选举望西淀先生为第四届董事会非独立董事； 16.3关于选举刘垒先生为第四届董事会非独立董事； 16.4关于选举黄凯明先生为第四届董事会非独立董事； 17、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》； 17.1关于选举金振朝先生为第四届董事会独立董事； 17.2关于选举向怀坤先生为第四届董事会独立董事； 17.3关于选举梁金华先生为第四届董事会独立董事； 18、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》； 18.1关于选举吴祥礼先生为第四届监事会非职工代表监事； 18.2关于选举陈灵女士为第四届监事会非职工代表监事 |
| 2024-11-7 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》； 2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； |
| 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 8、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 10、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 11、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 12、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | ||
| 2024-12-2 | 2024年第二次临时股东会 | 《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》 |
| 2024-12-26 | 2024年第三次临时股东会 | 1、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》；2、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
股东（大）会审议通过的各项决议均得到良好的执行。
3、信息披露情况与投资者关系管理
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》以及信息披露相关的法律法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，力求信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保披露信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会重视并加强投资者关系管理工作，日常董办相关人员通过投资者电话/邮箱、投资者互动平台、策划现场调研活动等多种渠道，加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科
学决策提供参考和重要意见。2024年度，审计委员会会议合计召开5次，薪酬与考核委员会会议合计召开5次，提名委员会会议合计召开3次。
5、独立董事履职情况
公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》《独立董事工作制度》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设。在报告期内，独立董事根据《公司法》《公司章程》等有关规定，对规范公司治理、规范关联交易、聘任会计师事务所、加强内部控制等事项提出了积极合理的意见和建议，公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。独立董事金振朝先生、向怀坤先生、梁金华先生和报告期内届满离任的独立董事刘志永先生向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东会上述职。
二、公司2024年主要经营管理情况
2024年，公司在经营层面取得了显著的成绩。公司实现营业总收入27.77亿元，同比增长63.45%；归属于上市公司股东的净利润2.90亿元，同比增长184.50%。公司净利润的增长速度远高于营业收入的增长速度，充分体现了公司在报告期内经营效率的进一步提升。公司总收入中，主营业务收入19.74亿元，同比增长32.73%；非主营业务收入8.03亿元，同比增长279.00%。非主营业务收入主要来自低毛利的电子产品加工业务，为更好聚焦主业发展，公司已将经营该项业务的子公司控股权出让，自2025年1月1日起，该子公司不再纳入公司合并报表范围。
（一）夯实技术基础，研发效率进一步提升
公司持续投入研发资源，优化三级研发架构，提升研发效率。2024年，公司通过“1+3”研发基础平台，进一步提升了行业解决方案和定制化需求的研发质量和效率。在技术研发团队人数保持稳定的情况下，支撑了营收的快速增长，2024年公司研发费用2.84亿元，同比增长15.14%，同时，主营业务研发费用率由2023年的16.57%下降到2024年的14.37%。公司在保持高研发投入的同时，进一步优化费用结构，提升了盈利能力。
（二）国内业务稳步回暖，海外业务高速增长
公司在全球范围内持续扩大营销网络，全力抓住人工智能在商用车行业应用带来的商业机会。报告期内，国内主营业务收入6.93亿元，同比增长14.80%，海外主营业务收入12.81亿元，同比增长44.99%。公司通过提供高品质产品，不断提升行业口碑和客户满意度，实现了营收的快速增长。
（三）海外供应链成熟，打造全球变局下业务韧性
海外产能布局是全球化战略的重要支撑。报告期内，越南智能工厂生产效率和质量控制能力显著提升，已经得到各地区客户认可，开始承担海外重点区域客户产品的生产制造任务。越南工厂的成功运营，给公司积累了宝贵的海外供应链规划和落地能力，未来公司将继续推进海外产能布局，新建智能制造中心以满足不同区域海外业务的增长需求，力争在不确定性越来越强的国际环境中构建更强的业务韧性。
三、2025年董事会重点工作规划
1、持续做好信息披露工作：公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和《公司章程》的相关要求，高质量履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
2、持续做好内部控制管理：公司董事会将继续加强内部控制制度的合规学习，提高各部门风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
3、加强董事会运作管理：公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和《公司章程》的相关要求，加强董事会各成员合法依规履行董事职责，勤勉尽责地行使职权，认真贯彻并落实股东会相关决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司健康有序运作和可持续高质量发展。
4、增进投资者互动交流：公司将通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，丰富投资者沟通渠道和方式，在资本市场中传递公司成长逻辑及与投资者共谋发
展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
5、不断提升公司合规治理及规范运作水平：公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定和要求，进一步提升公司规范运作水平，扎实做好董事会日常工作，科学高效执行股东会决议，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。信息披露方面，董事会将继续严格按照法律法规的相关要求，高质量履行信息披露义务，切实提升公司信息披露水平。董监高及关键少数人员的合规培训方面，董事会将积极组织董事、高级管理人员等参加相关法律法规培训及规章制度的学习，不断提高工作的规范性。
深圳市锐明技术股份有限公司
董事会2025年4月25日