本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商
誉资产组可收回金额
资产评估报告
中林评字【2025】57号
（共一册，第一册）
二〇二五年三月二十八日
二〇二五年三月二十八日
北京中林资产评估有限公司
深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组可收回金额项目 目 录
北京中林资产评估有限公司
目 录
声 明 ...... 1
评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告 ...... 5
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 5
二、评估目的 ...... 6
三、评估对象和评估范围 ...... 6
四、价值类型及其定义 ...... 11
五、评估基准日 ...... 12
六、评估依据 ...... 12
七、评估方法 ...... 14
八、评估程序实施过程和情况 ...... 22
九、评估假设 ...... 23
十、评估结论 ...... 25
十一、特别事项说明 ...... 25
十二、 评估报告的使用限制说明 ...... 27
十三、评估报告日 ...... 27
评估报告附件 ...... 29
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告使用人为委托人；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审核、监管等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所）。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、提醒资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉资产组范围已由委托人确定并经审计机构确认，并经委托人采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
八、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
九、资产评估机构对委托人认定的包含商誉资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定
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步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
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评估报告摘要
中林评字【2025】57号北京中林资产评估有限公司接受深圳民太安智能科技有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，对深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成包含商誉资产组可收回金额进行估算，履行适当的资产评估程序，对其在2024年12月31日的可收回金额做出了价值反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：因委托人之母公司深圳市锐明技术股份有限公司编制年度财务报告需要，委托我公司对深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组可收回金额进行评估，为委托人之母公司深圳市锐明技术股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
二、评估对象：委托人认定并经审计机构确认的深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组。
三、评估范围：直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉。
四、价值类型：可收回金额。
五、评估基准日：2024年12月31日。
六、评估方法：现金流量折现法、公允价值减去处置费用法。
七、评估结论
评估人员在清查核实的基础上，遵循独立、客观、公正的原则，依据资产评估准则及其它有关资产评估法规，实施了包括现场考察、市场调研、评定估算等必要的评估程序。在此基础上，根据上述特定的评估目的，我们对深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组在评估基准日2024年12月31日所表现的可收回金额提出如下评估意见：
在委托人管理层批准的包含商誉资产组未来经营规划落实的前提下，经委托人确定并经审计机构确认的深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科
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技有限公司股权形成的包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值为1,182.26万元，公允价值减去处置费用后的净额为1,166.83万元。
根据孰高原则，确定包含商誉资产组的可收回金额为1,182.26万元（大写：
人民币壹仟壹佰捌拾贰万贰仟陆佰元整），包含商誉资产组的可收回金额不低于该金额。
报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
八、提醒事项
我们特别强调：本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解并使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并请关注本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响、关注评估结论成立的假设前提和报告使用限制。
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深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民
太安智能科技有限公司股权形成的包含
商誉资产组可收回金额
资产评估报告
中林评字【2025】57号
深圳民太安智能科技有限公司：
北京中林资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，采用现金流量折现法、公允价值减去处置费用法，对深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组可收回金额进行估算，履行适当的资产评估程序，对其在2024年12月31日的可收回金额做出了价值反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
（一）委托人及产权持有人概况
1．基本信息企业名称：深圳民太安智能科技有限公司注册地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园B1栋2101
统一社会信用代码：91440300MA5EJF775T注册资本：6,000.00万人民币（截止至2024年12月31日）企业类型：有限责任公司成立时间：2017年5月25日经营期限：自2017年5月25日至无固定期限经营范围：软件系统技术开发、技术服务及咨询；物联网系统技术开发、智能终端设备的设计、开发、销售；互联网、大数据、云计算及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；通讯、电子通信产品、网络设备
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销售、技术服务、技术开发。^货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.资产组主营业务概况
资产组主要致力于为卡车车队和保险客户提供集成的智能风险管理和服务解决方案，以提高车队效率，增强安全性能，减少保险索赔；主要有基于视频的车辆安全、基于视频的车货安全、车辆远程信息处理、智能拖车以及基于视频的智能索赔等服务解决方案。
4.人员概况
深圳民太安智能科技有限公司2024年平均人数为24人，其中管理人员3人，研发人员2人，项目人员17人，营销人员2人。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
评估报告使用者仅为深圳市锐明技术股份有限公司、深圳民太安智能科技有限公司和北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙），除编制、审计合并报表的委托人和审计机构外，本商誉减值测试评估报告无其他报告使用人。
（四）委托人和产权持有人的关系
本次评估中委托人与产权持有人为同一公司。
二、评估目的
因委托人之母公司深圳市锐明技术股份有限公司编制年度财务报告需要，委托我公司对深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组可收回金额进行评估，为委托人之母公司深圳市锐明技术股份有限公司编制财务报告提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围
为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求，评估人员与审计人员、委托人及产权持有人管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致意见：
委托人及产权持有人管理层提出，根据会计准则的相关规定将深圳民太安智能科技有限公司及子公司相关业务长期资产认定为一个资产组。根据相关规定，
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与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
综上，评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并深圳民太安智能科技有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的资产组及商誉。具体评估范围为归属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉。
1.商誉的形成过程
2020年12月，深圳市锐明技术股份有限公司通过增资及股权认购方式以2,375.00万元购买民太安科技 28.54%的股权，增资后深圳市锐明技术股份有限公司持有深圳民太安智能科技有限公司64.44%股权。该并购为控股型并购，深圳市锐明技术股份有限公司 (会计主体)在合并口径报表中初始形成归属收购方的并购商誉为27,308,884.36元，归属于少数股东的商誉为15,066,970.97元。
2.包含商誉资产组计量情况
按照评估基准日企业合并报表反映，委托人持有深圳民太安智能科技有限公司64.44%股权对应商誉账面值为379.15万元，评估基准日之前已计提商誉减值准备2,351.74万元；包含商誉及相关资产组组成范围如下表所示：
包含商誉资产组范围及金额
金额单位：人民币万元
| 序号 | 合并报表项目名称 | 金额 |
| （一） | 合并报表公允价值 | 1,182.26 |
| 1 | 固定资产 | 380.76 |
| 2 | 无形资产 | 801.5 |
| （二） | 商誉 100%商誉余额 | 588.34 |
| 1 | 100%商誉原值 | 4,237.59 |
| 2 | 100%商誉已计提减值准备 | 3,649.25 |
| （三） | 含商誉资产组公允价值(一)+(二) | 1,770.60 |
注1：上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通，评估基准日财务数据摘自经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并口径财务报表及资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
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注2：上述含商誉资产组的组成范围与商誉初始及以前会计期间确定的范围及经营业务一致。
（二）商誉以前年度减值情况
2021年度，对于合并深圳民太安智能科技有限公司形成的商誉，委托人委托深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)对包含商誉资产组可收回金额进行评估。根据深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)2022年4月25日出具的深中为评报字[2022]第32号《深圳市锐明技术股份有限公司减值测试涉及的并购深圳民太安智能科技有限公司形成的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，在评估基准日2021年12月31日，公司合并报表中深圳民太安智能科技有限公司商誉相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为1,768.24万元，商誉账面余额为4,237.59万元，包含商誉的相关资产组公允价值合计6,005.83万元。包含商誉资产组的可收回金额的为6,025.86万元，计提商誉减值准备0.00万元。
2022年度，对于合并深圳民太安智能科技有限公司形成的商誉，委托人委托深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)对包含商誉资产组可收回金额进行评估。根据深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)2023年4月18日出具的深中为评报字[2023]第023号《深圳市锐明技术股份有限公司减值测试涉及的并购深圳民太安智能科技有限公司形成的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，公司合并报表中深圳民太安智能科技有限公司商誉相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为1,752.1万元，商誉账面余额为4,237.59万元，包含商誉的相关资产组公允价值合计5,989.69万元。包含商誉资产组的可收回金额的为2,883.81万元，计提商誉减值准备3,105.88万元。
2023年度，对于合并深圳民太安智能科技有限公司形成的商誉，委托人委托深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)对包含商誉资产组可收回金额进行评估。根据深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)2024年4月12日出具的深中为评报字[2024]第17号《深圳市锐明技术股份有限公司减值测试涉及的并购深圳民太安智能科技有限公司一站式商用车智能风控服务与保险服务解决方案业务所形成的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，在评估基准
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日2023年12月31日，公司合并报表中深圳民太安智能科技有限公司商誉相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为1,716.14万元，商誉账面余额为1,131.71万元，包含商誉的相关资产组公允价值合计2,847.85万元。包含商誉资产组的可收回金额的为2,304.47万元，计提商誉减值准备543.37万元。
（三）相关资产组的基本情况
本次评估范围中直接归属资产组包含长期资产和商誉。
（四）资产的特点及分布
本次评估范围中的直接归属资产组的可辨认资产主要为固定资产、无形资产等。1．固定资产
（1）电子设备
电子设备一共431项，主要为D5X-XR 4.0、ADPro2.0+XSM、电脑等日常办公经营所使用的电子设备，至评估基准日使用正常，维护保养情况较好。
2．无形资产
（1）产权持有人申报的账面记录的无形资产
申报的账面记录无形资产共计5项，为3项商务车风控系统、1项财务软件及限高数据库各1项。
（2）产权持有人申报的账面未记录无形资产
①无形资产-软件著作权
下表中的前1-6项软件著作权，以及无形资产-作品著作权中的第1项(道路运输企 业安全风险评估排查操作手册)、无形资产-专利申请(一种商用车智能风控平台)是在并表日的收购评估范围内。被并购方账面记录的3项软件著作权、财务软件、限高数 据库和下表中的前1-6项软件著作权，以及无形资产-作品著作权中的第1项(道路运输 企业安全风险评估排查操作手册)、无形资产-专利申请(一种商用车智能风控平台), 并购时评估增值12,788,860.66元，合并日余额12,182,442.04元，减去合并日至评估基准日累计摊销额 6,300,569.10元，余额6,488,291.56元。对于被并购方表外30项软件著作权 和作品著作权1项及发明专利4项，本次纳入无形资产组一起评估。
| 序号 | 软件名称 | 版本 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 权利取得方式 | 权利范围 | 登记号 |
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| 1 | 商用车线上客服风控 作业系统 | V1.0 | 2019年5月29日 | 2019年5月29日 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR0424824 |
| 2 | 商用车终端设备检测 系统 | V1.0 | 2019年7月16日 | 2019年7月16日 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR0742377 |
| 3 | 商用车数据分析系统 | V1.0 | 2019年3月4日 | 2019年3月4日 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR0894806 |
| 4 | 小安护航软件 | V2.1.0 | 2019年4月16日 | 2019年4月16日 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR0972030 |
| 5 | 公交主动安全平台 | V1.0 | 2019年1月30日 | 2019年1月30日 | 原始取得 | 全部权利 | 2019SR1008280 |
| 6 | 基于IOT设备的车辆 事故自动识别系统 | V1.0 | 2019年11月30日 | 2019年12月5日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR0223891 |
| 7 | 商用车安全护航系统 | V1.0 | 2020年9月10日 | 2020年9月11日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR1658990 |
| 8 | 商用车司机身份识别 系统 | V1.0 | 2020年9月10日 | 2020年9月22日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR1661177 |
| 9 | 商用车安全设备管理 系统 | V1.0 | 2020年9月10日 | 2020年9月22日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR1661151 |
| 10 | 商用车风控平台接入 层系统 | V1.0 | 2020年9月28日 | 2020年10月20 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR1658994 |
| 11 | 商用车风险事件证据 文件处理系统 | V1.0 | 2020年10月16日 | 2020年10月20 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR1661175 |
| 12 | 民太安商用车管理平 台 | V1.0 | 2021年11月15日 | 2021年11月16 日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR2077174 |
| 13 | 商用车智能风控平台 订单管理系统 | V1.0 | 2021年7月12日 | 2021年7月17日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR1878052 |
| 14 | 小安装车微信小程序 | V1.0 | 2021年7月19日 | 2021年7月20日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR1538255 |
| 15 | 商用车智能风控平台 视频管理系统 | V1.0 | 2021年5月18日 | 2021年5月27日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR1267039 |
| 16 | 小安视频软件(IOS版) | V1.0 | 2021年5月18日 | 2021年5月27日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR1201327 |
| 17 | 小安护航微信小程序 | V1.0 | 2021年3月17日 | 2021年3月18日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR1194967 |
| 18 | 小安视频软件(安卓版 ) | V1.0 | 2021年5月18日 | 2021年5月27日 | 原始取得 | 全部权利 | 2021SR1194968 |
| 19 | 小安自助服务大厅微 信小程序软件 | V1.0 | 2022年1月5日 | 2022年1月6日 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR1548342 |
| 20 | 民太安商用车风控管 理大屏系统 | V1.0 | 2022年3月22日 | 2022年3月22日 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR1519767 |
| 21 | 小安队长IOS版本软 件 | V1.0 | 2022年6月9日 | 2022年6月10日 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR1527658 |
| 22 | 小安队长安卓版软件 | V1.0 | 2022年6月9日 | 2022年6月10日 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR1540130 |
| 23 | 行程纠正及行程司机 关联系统 | V1.0 | 2022年5月20日 | 2022年5月21日 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR1518382 |
| 24 | 风控多级事件任务系 统 | V1.0 | 2022年9月10日 | 2022年9月10日 | 原始取得 | 全部权利 | 2022SR1519584 |
| 25 | 商用车智能风控平台 客服QC工作台 | V1.0 | 2022年7月9日 | 2022年7月9日 | 原始取得 | 全部权利 | 2023SR0847790 |
| 26 | 民太安风控设备异常 自检系统 | V1.0 | 2023年4月20日 | 2023年4月25日 | 原始取得 | 全部权利 | 2023SR0847788 |
| 27 | 商用车智能风控平台 客服任务工作台 | V1.0 | 2022年6月14日 | 2022年6月14日 | 原始取得 | 全部权利 | 2023SR0847789 |
| 28 | 809协议转发系统 | V1.0 | 2023年4月20日 | 2023年4月25日 | 原始取得 | 全部权利 | 2023SR0847787 |
| 29 | 小安车队版IOS版软件 | V1.0 | 2023年7月1日 | 2023年7月1日 | 原始取得 | 全部权利 | 2023SR1035925 |
| 30 | 小安车队版安卓版本 软件 | V1.0 | 2023年7月1日 | 2023年7月1日 | 原始取得 | 全部权利 | 2023SR1043095 |
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②无形资产-作品著作权
| 序号 | 发明名称 | 首次发表日期 | 登记号 | 创作完成日期 | 登记日期 |
| 1 | 道路运输企业安全风险 评估排查操作手册 | 2019年9月1日 | 国作登字-2020-L-00985956 | 2019年6月10日 | 2020年2月21日 |
③无形资产-专利
纳入评估范围的专利类无形资产为发明专利四项，其中：三项发明专利已进入实质 性审查，具体情况如下表：
| 序号 | 发明名称 | 类别 | 申请公布号 | 申请日 | 公开(公告)日期 |
| 1 | 一种基于车联网主动 识别事故的方法 | 发明专利 | CN111914687A | 2020年7月15日 | 2020年11月10日 |
| 2 | 一种车辆行驶行程的识别、纠正及司机关联方法及系统 | 发明实审 | CN116798256A | 2023年6月21日 | 2023年9月22日 |
| 3 | 一种车辆保险欺诈风险控制方法及系统 | 发明实审 | CN116934350A | 2023年6月25日 | 2023年10月24日 |
| 4 | 基于多维度风险因子的车辆安全行驶分级预警方法及系统 | 发明实审 | CN117238124A | 2023年6月20日 | 2023年11月17日 |
| 5 | 一种商用车智能风控 平台 | 发明实审 | CN201910229630.9 | 2019年3月25日 | 2022年5月13日发明专利申请公布后被驳回 |
一种商用车智能风控平台发明专利申请在2022年5月13日被驳回，无效亦无价值。
上述无形资产形成的公司产品有商用车智能风控平台、内部线下作业管理系统(小 安队长App)、 司机安全学习系统(小安视频App)、 售后服务系统(小安售后小程序)、 监控指挥大屏系统等。
（五）引用其他机构出具的报告情况
本次评估除与本次评估相关的审计报告及相关数据外未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
本评估报告确定的价值类型为可收回金额。
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明
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确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此本次评估选用的价值类型为可收回金额。
可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
基于评估目的，本次评估价值类型为可收回金额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2024年12月31日，评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日施行）；
2. 《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议第二次修正）；
3. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日第二次修订）；
4. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
5. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
6. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
7. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大
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会第三次会议表决通过）；
8. 《财政部 税务总局公告》（2021年第7号）；
9. 《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
10. 其他相关法律、法规和规范性文件。
（二）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
4. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
5. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
6. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
8. 《资产评估评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
9. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
10. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
11. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
12. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
13. 《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
14. 《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）；
15. 《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
16. 《监管规则适用指引—评估类第1号》（2021年1月22日，中国证券监督管理委员会）；
17. 《企业会计准则-基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）；
18. 《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）；
19. 《<企业会计准则第8号——资产减值>应用指南》（财会[2006]18号）；
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20. 《企业会计准则第20号—企业合并》；
21. 《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南；
22. 《企业会计准则第39号—公允价值计量》（财会［2014］6号）；
23. 《企业会计准则第39号—公允价值计量》应用指南；
24. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告10的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）；
25. 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）。
（三）资产权属依据
1. 委托人及产权持有人法人营业执照、公司章程；
2. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
3. 专利、软件著作权、作品著作权等证书；
4. 其他权属文件。
（四）评估取价依据
1. 委托人及产权持有人提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2. 评估基准日全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（LRP）及外汇汇率；
3. 产权持有人提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
4. 产权持有人提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
5. 统计部门资料；
6. 同花顺数据库；
7. 其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
按照《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，执行商誉减值测试评估业务，资产评估专业人员应当根据企业委托评估目的、价值类型、资料收集情况、数据来源等，参照会计准则相关规定，考虑评估方法适用前提，选择恰当的评估方法。
《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减
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去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。结合企业实际情况、资产评估专业人员所能获取的分析测算资料的完整性以及上述资产组减值测试方法的适用性分析，本次商誉减值测试评估以委估资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高值作为其可收回金额。
（二）评估方法概述
本次评估目的是确定资产组于评估基准日可收回金额，为委托人包含商誉资产组可收回金额估算提供价值参考意见。结合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，本次评估将形成的包含商誉的深圳民太安智能科技有限公司资产组，采用现金流量折现法、公允价值减去处置费用法的孰高值确定其可收回金额。
现金流量折现法基本思路是通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值的一种方法。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金流入。
（三）现金流量折现法模型与基本公式
现金流量折现法是指通过将包含商誉资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象预计未来现金流量现值的评估方法。
1．现金流量折现法的应用前提
1.1资产组的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；
1.2预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量；
1.3资产组预期获利年限可以被预测。
2．现金流量折现法的模型
商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：
-Z
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其中：P：评估对象预计未来现金流量现值
Ai：明确预测期的第i期的预期收益r：折现率（资本化率）i：预测期An：明确预测期后每年的预期收益Z：铺底期初营运资金3．收益指标根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额4．折现率根据《企业会计准则第8号—资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是产权持有人在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。我们根据产权持有人加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。
WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本We为权益资本在资本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比T为公司有效的所得税税率
税前折现率=WACC/（1-所得税税率）
（1）Re的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定产权持有人普通权益资本成本Re，计算公式为：
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Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；Rm为市场期望报酬率历史平均值；（Rm－Rf）为市场风险溢价；Rc为企业特定风险调整系数。1）无风险利率Rf的确定无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据评估基准日中国国债收益率曲线10年期平均收益率确定。2）权益系统风险系数β的确定所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前5年作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300指数。3）市场风险溢价的确定市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2024年12月31日的年化收益率为基础计算加权平均值，无风险报酬率取2024年12月31日10年期国债的到期收益率，市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差。
4）企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④企业业务市场的连续性；
⑤企业经营业务、服务和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
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⑦管理人员的经验和资历；
⑧对主要客户及供应商的依赖。
（2）资本结构的确定
本次资本结构采用行业可比公司的资本结构。
（3）债权期望报酬率（Rd）的确定
本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.10%作为债权期望报酬率（Rd）。
5．收益期及预测期的确定
包含商誉内涵包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及管理水平等不可辨认的无形资产，上述不可辨认的无形资产是永续存在，结合商誉所在资产组目前生产经营正常，运营情况平稳，行业环境较好以及预测期内对资产组的资本性支出进行更新，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则》规定“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2025年到2029年。自2030年1月1日起产权持有人将保持稳定的盈利水平。
（四）资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法
《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
如果根据《企业会计准则》第8号前两款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重
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置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，企业以公允价值计量使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。
收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。
不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估资产组（组合）经营业务和规模类似的同行业可比上市公司资产组（组合）或可比交易案例，故不适用市场法评估。
不适宜采用成本法的理由：本次评估对象为包含商誉的资产组（组合），而成本法难以评估包含商誉的资产组（组合）的价值，故不适用成本法评估。
适宜采用收益法的理由：被评估资产组（组合）未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
同时，资产评估师、企业管理层和执行审计业务的注册会计师共同认为：无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产组可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途仍可以视为最佳用途。
1.公允价值减去处置费用后净额的模型与基本公式
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组公允价值进行估算，然后测算资产组的处置费用，最后计算资产组公允价值减处置费用后的净额。
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收益法，是指通过将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组未来年度的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资金后，得到含商誉资产组公允价值。即：
含商誉资产组公允价值＝资产组自由现金流量折现值-基准日营运资金
1.1现金流量折现法的模型
资产组自由现金流量折现值计算公式如下：
-Z
其中：P：含商誉资产组公允价值
Ai：商誉资产组在预测期内第i年的预计现金流量r：折现率i：预测期，预测期是指含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金流量相对稳定的时间
An：含商誉资产组在预测期满后第1年的预计现金流量Z：铺底期初营运资金
1.2.主要参数选取
（1）收益指标
收益法评估中采用持续经营假设，可以考虑将来发生的、尚未作出承诺的重组事项或者资产改良，盈利预测与市场参与者预期保持一致。本次资产组预计未来现金流量采用资产组自由现金流量。
资产组自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
资产组自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（2）收益期及预测期的确定
由于国家有关法律法规未对包含核心商誉资产组所处行业的经营期限有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合资合同等
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文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层认可企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，含商誉资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益期为永续年期。《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，故本次评估对含商誉资产组自评估基准日起的5个完整收益年度现金流量进行了详细预计。
（3）折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。我们根据产权持有人加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。计算公式：
WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本We为权益资本在资本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比T为公司有效的所得税税率
2.处置费用
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。本次评估，处置费用主要包含印花税、产权交易费用、中介服务费。其中印花税按照评估后资产组公允价值的万分之五计算，产权交易费用参照广东联合产权交易中心公示的交易费用计算，中介服务费按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
（五）以前年度商誉减值测试的评估方法
编制2023年度财务报告时，委托人委托深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)对涉及的深圳民太安智能科技有限公司一站式商用车智能风控服
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务与保险服务解决方案业务所形成的含商誉资产组价值进行评估，采用公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（六）本年度商誉减值测试评估方法的选择
公司以前年度进行商誉减值测试时采用的是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据上述评估方法选择分析，本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，公允价值与未来现金流量现值均采用收益法评估，评估方法实质上与以前期间的保持一致。
八、评估程序实施过程和情况
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
1．通过访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定资产组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应、合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2．查阅、收集并抽查验证资产组涉及主要产权证明文件。
3．对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4．根据包含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。
5．通过搜集同行业可比公司信息、研报等公开资料，结合产权持有人历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算或测数据一致性。
6．就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通讨论或调整。
7．在对资产组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值进行初步评估测算。
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（二）影响资产核实的事项及处理方法
本次评估无影响资产核实的事项。
（三）资产清查核实结论
经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围一致。
九、评估假设
（一）一般假设
1．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2．产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
3．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
4．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（二）收益法评估假设
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
3. 针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有人持续经营。
4. 假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。
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5. 除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。
6. 假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7. 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
8. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
10. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
11. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
12. 现金流在每个预测期间均匀产生。
13. 在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
14. 收益法特殊假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设深圳民太安智能科技有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本次评估假设委托人及包含商誉资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
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（7）包含商誉资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有人之间充分揭示的前提下做出的。
（9）评估范围仅以委托人及包含商誉资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及包含商誉资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
评估人员在清查核实的基础上，遵循独立、客观、公正的原则，依据资产评估准则及其它有关资产评估法规，实施了包括现场考察、市场调研、评定估算等必要的评估程序。在此基础上，根据上述特定的评估目的，我们对深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组在评估基准日2024年12月31日所表现的可收回金额提出如下评估意见：
在委托人管理层批准的包含商誉资产组未来经营规划落实的前提下，经委托人确定并经审计机构确认的深圳市锐明技术股份有限公司合并深圳民太安智能科技有限公司股权形成的包含商誉资产组的预计未来现金流量的现值为1,182.26万元，公允价值减去处置费用后的净额为1,166.83万元。
根据孰高原则，确定包含商誉资产组的可收回金额为1,182.26万元（大写：
壹仟壹佰捌拾贰万贰仟陆佰元整），包含商誉资产组的可收回金额不低于该金额。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：
（一） 对产权持有人存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员
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不承担相关责任。
（二） 委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。本公司对委托人和其他相关当事人所提供资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三） 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，基于委托人及其他相关当事人对资产组组合预计的使用安排、经营规划及盈利预测下产生，依赖于管理层对未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化。
（四）本次评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示，这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
（五）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。委托人及产权持有人亦明确说明不存在权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（六）委托人及产权持有人未提供的其他关键资料情况
评估人员未发现委托人及产权持有人未提供的其他关键资料。委托人及产权持有人亦明确说明不存在未提供其他关键资料情况。
（七）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估人员未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人及产权持有人亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（八）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估除与本次评估相关的审计报告及相关数据外未引用其他机构报告内容。
（九）重大期后事项
评估人员未发现存在重大期后事项。委托人及产权持有人亦明确说明不存在重大期后事项。
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（十）评估程序受限的有关情况和采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估未发现评估程序受限的情况。
（十一）其他需要说明的事项
本次评估无其他需要说明的事项。
十二、评估报告的使用限制说明
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
十三、评估报告日
评估报告日为2025年03月28日。评估报告日通常为评估结论形成的日期。
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（本页为签字盖章页，本页无正文）
资产评估机构：北京中林资产评估有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇二五年三月二十八日
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评估报告附件
一、 现金流量折现法评估汇总表（单位：万元）
二、 委托人及产权持有人营业执照复印件
三、 评估对象涉及的主要权属证明资料
四、 委托人及产权持有人承诺函
五、 资产评估师承诺函
六、 资产评估机构营业执照复印件
七、 北京市财政局变更备案公告
八、 资产评估师资格证书复印件