天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2160号文《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额2,294,650,383.44元，扣除承销费、保荐费等发行费用42,549,091.33元（不含增值税）后，实际募集资金净额为2,252,101,292.11元。
上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月28日出具了XYZH/2022CSAA3B0004号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理。
（二）募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入1,198,021,681.11元，
募集资金累计获得利息收入19,754,039.88元，尚未使用募集资金余额为1,073,833,650.88元。上述募集资金使用金额经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具XYZH/2024CSAA3F0458号《湖南国科微电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
2、本年度使用金额及当前余额2024年度，公司募集资金使用总额为495,598,663.59元，尚未使用募集资金余额为605,537,637.75元（含利息收入和理财收入27,302,650.46元）。募集资金具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2024年1月1日尚未使用募集资金余额 | 1,073,833,650.88 |
| 减：本期使用募集资金 | 495,598,663.59 |
| 其中：置换预先投入募集资金项目自筹资金 | 0.00 |
| 直接投入募投项目的金额 | 495,598,663.59 |
| 加：扣除手续费的利息收入 | 27,302,650.46 |
| 2024年12月31日尚未使用募集资金余额（注） | 605,537,637.75 |
注：2024年12月31日尚未使用募集资金余额中包含公司使用闲置募集资金进行现金管理并购买相关理财产品余额600,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并与中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行、长沙农村商业银行股份有限公司远大支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙侯家塘支行、招商银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行股份有限公司长沙市星沙支行、中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行及保荐机构天风证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中国农业银行股份有限公司长沙县支行 | 18030901040034632 | 0.00 | 4,183,924.34 | 4,183,924.34 |
| 中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行 | 56200188000083038 | 0.00 | 20,712.76 | 20,712.76 |
| 中国银行股份有限公司长沙市泉塘支行 | 593779352371 | 0.00 | 1,630.84 | 1,630.84 |
| 中信银行股份有限公司长沙分行 | 8111601011700636474 | 0.00 | 761,901.35 | 761,901.35 |
| 长沙农村商业银行股份有限公司远大支行 | 82010100003855815 | 0.00 | 118,836.75 | 118,836.75 |
| 招商银行股份有限公司长沙开福支行 | 731904131210555 | 0.00 | 148,181.96 | 148,181.96 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 | 43050175443600002172 | 0.00 | 136,783.23 | 136,783.23 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙侯家塘支行 | 66060078801000001137 | 0.00 | 165,666.52 | 165,666.52 |
| 合计 | - | 0.00 | 5,537,637.75 | 5,537,637.75 |
注：截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金专户余额605,537,637.75元，与募集资金账户余额相差600,000,000.00元，系公司使用闲置募集资金进行现金管理并购买相关理财产品余额600,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 225,210.13 | 本年度投入募集资金总额 | 49,559.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 169,362.04 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目 | 否 | 81,393.64 | 81,393.64 | 20,115.85 | 52,202.91 | 64.14 | 2025年 | — | — | 否 |
| 2、4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目 | 否 | 75,016.49 | 75,016.49 | 29,444.02 | 48,359.13 | 64.46 | 2025年 | — | — | 否 |
| 3、补充流动资金及偿还银行借款 | 否 | 68,800.00 | 68,800.00 | 0.00 | 68,800.00 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 225,210.13 | 225,210.13 | 49,559.87 | 169,362.04 | 75.20 | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 不适用。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至目前，募集资金投资项目正在持续正常推进，未出现导致募投计划调整的重大内外部因素。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年12月23日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币34,029.71万元，及已支付发行费用的自筹资金人民币204.35万元。本次置换金额合计34,234.06万元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了《湖南国科微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（XYZH/2022CSAA1F0022号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2024年12月30日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币6亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。保荐机构天风证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司尚未使用的募集资金中5,537,637.75元存放于募集资金专户，600,000,000.00元存放于大额存单账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用。
截至2024年
月
日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下
（二）使用闲置募集资金进行现金管理情况
:
单位：元序号签约方银行账号产品名称产品期限持有天数认购金额收益情况期末的投资余额
募集资金是否
如期归还
中国农业银行股份有限公司长沙县支
行
18030901040034632大额存单
年730320,000,000.0019,812,444.480.00是
中国农业银行股份有限公司长沙县支
行
18030901040034632大额存单
年73380,000,000.004,973,777.760.00是
中国农业银行股份有限公司长沙县支
行
18030901040034632大额存单3年748300,000,000.00300,000,000.00尚未到期
中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行
56200181000003953大额存单3年746300,000,000.00300,000,000.00尚未到期
合计1,000,000,000.0024,786,222.24600,000,000.00—注1：公司在中国农业银行股份有限公司长沙县支行购买的大额存单产品期限为3年，但可提前多次支取，提前支取起点金额为1,000.00万元。
注2：公司在中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行购买的大额存单产品期限为3年，但自2022年12月16日起息日后15个自然日（含）起可办理提前支取。
四、变更募投项目的资金使用情况截至2024年12月31日，公司不存在变更部分募集资金投资项目的实施方式的情况；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025CSAA1B0113），其鉴证结论为：
“我们认为，国科微公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了国科微公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查程序与核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
也不存在违规使用募集资金的其他情形。本保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）