证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2025-015
四川合纵药易购医药股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资参与私募基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”或“药易购”）于2025年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资参与私募基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司四川药易购科技集团有限公司（以下简称“药易购科技”）与关联方四川神鸟世纪科技有限公司（以下简称“神鸟世纪”）、广安小平故里发展基金管理有限公司（以下简称“GP1”）、北京安龙创业投资基金（有限合伙）（以下简称“GP2”）、广安投资集团有限公司签署《川渝高竹新区广易兴（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，药易购科技拟作为有限合伙人参与投资川渝高竹新区广易兴（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以相关行政登记为准，以下简称“本合伙企业”或者“私募基金”），私募基金预计募集资金合计人民币8,000万元，其中药易购科技拟以自有资金出资1,550万元，神鸟世纪拟以自有资金出资1,400万元。关联董事陈顺军先生已回避表决。公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不存在同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、私募基金基本情况
1、基金名称：川渝高竹新区广易兴（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模及各合伙人认缴出资份额（具体规模以实际到位资金为准）：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 广安小平故里发展基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1.2500 |
| 北京安龙创业投资基金（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 1.2500 |
| 四川药易购科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,550 | 19.3750 |
| 广安投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,850 | 60.6250 |
| 四川神鸟世纪科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,400 | 17.5000 |
| 合计 | 8,000 | 100.0000 | |
4、出资方式：货币资金
5、经营范围：以私募基金从事股权投资。（具体以登记机关颁发的营业执照的记载为准）。
6、基金管理人：广安小平故里发展基金管理有限公司
7、执行事务合伙人：广安小平故里发展基金管理有限公司、北京安龙创业投资基金（有限合伙）
8、出资进度：首期实缴出资比例为20%，缴款时间以GP1和GP2共同签署的缴款通知书要求的日期为准。其中，GP1及各有限合伙人缴付其各自认缴出资额的20%，GP2缴付100万元；
第二期缴款：在本基金完成基金业协会备案后的20个工作日内，GP1及各有限合伙人缴付其各自认缴出资额的30%；
第三期缴款：在B证公司（特指开展MAH领域医药批文转化的医药科技公司，具体名称以设立后的工商核名为准）完成设立（特指完成工商设立，且取得药品生产许可B证（具体以获得政府主管部门许可决定为准），或通过增资及/或股权受让的方式投资B证公司且就该等投资完成工商变更登记）后的20个工作日内，缴付其剩余认缴未缴部分，即GP1及各有限合伙人缴付其各自认缴出资额的50%。
9、存续期限：本合伙企业作为中国境内依法设立的商事主体的合伙期限为长期；本合伙企业作为私募股权基金的存续期为7年（自本合伙企业设立后全体合伙人首期出资全部实际缴付至募集结算资金专用账户并由募集结算资金专用账户划转至托管户之日起算），其中投资期为4年，退出期为3年，根据情况经投委会同意可延长1年，经全体合伙人一致同意，可再延长1年，该等时间为延长期。
10、投资方向：本合伙企业投资方向为MAH领域的医药批文产业化、医药医疗创新企业，包括但不限于CRO\CDMO、医疗器械、高值耗材、生物医药、创新药研发平台等。
三、合作方的基本情况
（一）普通合伙人一（执行事务合伙人、基金管理人）：广安小平故里发展基金管理有限公司
统一社会信用代码：91511600MA62B10452
成立时间：2015年12月7日
注册地址：四川省广安市广安区建安中路2号
法定代表人：李欣欣
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20,000万人民币
经营范围：受托管理股权投资企业，以自有资金进行股权投资；投资咨询（金融、证券、期货与教育咨询除外）；非证券业务的投资管理，不得1.发放贷
款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：广安金财投融资（集团）有限责任公司持股100%基金业协会登记备案情况：广安小平故里发展基金管理有限公司已于2016年12月23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，私募基金管理人登记编码为P1060546。
关联关系及其他利益关系说明：广安小平故里发展基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，除广安小平故里发展基金管理有限公司为广安投资集团有限公司控股子公司外，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。经查询，广安小平故里发展基金管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人二（执行事务合伙人）：北京安龙创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91540091MA6T11B53N
执行事务合伙人：北京春林信息咨询中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2015年11月6日
注册地址：北京市顺义区安祥街10号院2号楼5层512
注册资本：1,000万人民币
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人情况：北京春林信息咨询中心（有限合伙）出资比例为60%、拉萨东仪投资有限公司出资比例为20%、吴跃鹏出资比例为10%、西藏腾云投资管理有限公司出资比例为10%。
基金业协会登记备案情况：北京安龙创业投资基金（有限合伙）已于2016年9月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，私募基金管理人登记编码为P1033933。
关联关系及其他利益关系说明：北京安龙创业投资基金（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人未签署过一致行动协议。
经查询，北京安龙创业投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人一：广安投资集团有限公司
统一社会信用代码：91511600MA650EFW8R
成立时间：2017年7月14日
注册地址：四川省广安市广安区建安中路2号1幢701至901室
法定代表人：杨远鹏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：500,000万人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管理；企业管理咨询；房地产咨询；大数据服务；贸易经纪；国内贸易代理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园区管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：广安市政府国有资产监督管理委员会持股100.00%，系控股股东与实际控制人。
关联关系及其他利益关系说明：广安投资集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，除广安小平故里发展
基金管理有限公司为广安投资集团有限公司控股子公司外，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。经查询，广安投资集团有限公司不属于失信被执行人。
（四）有限合伙人二：四川神鸟世纪科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6CU55E2U成立时间：2019年9月3日注册地址：四川省成都市金牛区友联一街8号18楼1801-1806号法定代表人：马明良公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：161.839375万人民币经营范围：一般项目：软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医用口罩零售；医用口罩批发；技术进出口；货物进出口；日用百货销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；商务秘书服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：陈顺军持股51.6107%，系神鸟世纪控股股东与实际控制人；成都纵苗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股20%；成都冠立企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股8.5005%；四川合纵药易购医药股份有限公司持股
7.9444%；杭州语集信息技术服务有限公司持股7.9444%；方建生持股4%。
关联关系及其他利益关系说明：公司董事、总经理陈顺军先生直接持有神鸟世纪51.61%以上的权益比例，作为神鸟世纪的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，神鸟世纪被认定为公司关联方。
经查询，神鸟世纪不属于失信被执行人。
四、合伙协议的主要内容
（一） 收益分配、亏损分担及费用
第一条 本合伙企业的可分配收入指本合伙企业的以下各类收入扣除本合伙企业需用于支付应由本合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用或由基金管理人合理决定为履行该等支付义务而预留的金额后可供于向合伙人进行分配的部分（“可分配收入”；为免疑义，因投资项目终止或取消被退回的款项，以及因投资估值调整而被退回或补偿的款项，在投资期内不属于可分配收入）：
（1）本合伙企业处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入；
（2）本合伙企业从被投资企业获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入；
（3）本合伙企业通过闲置现金管理所获得的全部收入，本合伙企业的闲置现金管理仅限投资于银行存款、国债等安全性和流动性较好的固定收益类资产；
（4）投资期结束后，GP1与GP2共同确定不再用于投资或支付合伙企业费用等其他目的而可返还给各合伙人的实缴出资额；
（5）违约金收入及其他类型的现金收入。
第二条 除非本协议另有明确约定，本合伙企业的可分配收入，应当按照“先回本后分利”的原则在全体合伙人之间按以下顺序进行分配：
（1）首先，返还全体合伙人成本。即支付全体合伙人之等同其累计实缴出资额的金额的百分之百（100%）。在全体合伙人之间根据其实缴出资比例分配，直至向各合伙人分配的金额等于截至分配时点其各自的累计实缴出资额；
（2）如有余额，有限合伙人优先分配投资收益。百分之百（100%）向全体有限合伙人进行分配，直至向全体有限合伙人累计分配的金额等于其就上述第二条（1）项下累计获得的分配额获得按照单利百分之六（6%）/年的回报率计算所得的投资收益（“优先投资收益”）。优先投资收益的计算期间为该有限合伙人缴付的每一期的实缴出资到达本基金在托管银行开立的资金托管账户之日
起至该有限合伙人收回该部分的实缴出资额之日止，按该等期间天数（算头不算尾）/365计算。全体有限合伙人之间根据其实缴出资比例进行分配；
（3）如有余额，投资收益追补。百分之百（100%）向普通合伙人GP1与GP2进行分配，直至按照本第二条（3）项的规定向普通合伙人GP1与GP2累计分配的金额（“追补金额”）等于按照第二条（2）项向全体有限合伙人分配的累计优先投资收益之和的20%的金额；
（4）如有余额，视为超额投资收益。前述收益分配后，（i）剩余累计超额投资收益中百分之八十（80%）分配给有限合伙人，在全体有限合伙人之间根据其实缴出资比例进行分配，（ii）剩余累计超额投资收益中百分之二十（20%）分配给普通合伙人GP1与GP2。
第三条 本合伙企业所投资项目退出即分配收益。投资期内，基金从所投项目退出的投资本金经全体合伙人同意，可继续进行投资；退出期和延长期内投资本金和收益均不得进行循环投资。原则上应在自任一投资项目退出（包括部分退出）并取得可分配收入后的十（10）个工作日内对截止届时本合伙企业所有的可分配收入进行分配。
第四条 非现金资产分配。在本合伙企业清算结束前，普通合伙人GP1与GP2应尽合理努力将本合伙企业的投资以现金方式变现，在现实可行的情况下避免以非现金资产方式进行分配；但如普通合伙人GP1与GP2尽到合理努力仍无法完成非现金资产的变现，且经其判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人GP1与GP2可以非现金方式进行分配，非现金资产的价值将由普通合伙人GP1与GP2按照市场公允价格合理确定，或由普通合伙人GP1与GP2共同选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由本合伙企业承担，非现金分配方案最终应经合伙人会议全体表决通过后方可分配，但分配原则和顺序应依照第二条之规定。
第五条 所得税。合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。本协议项下本合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额，本合伙企业将根据国家税收相关的适用法规或税务部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应由被代扣代缴方承担。
第六条 本合伙企业发生亏损时的债务承担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。第七条 合伙企业费用
（一）合伙企业费用由合伙企业承担并支付，包括以下与合伙企业设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算等相关的费用（但合伙企业的资本印花税由各合伙人按实缴出资额比例分别承担并由合伙企业在收益分配时从中扣除）：
（1）开办费：与设立本合伙企业有关且必要的律师、会计师、咨询机构等专业中介机构的费用；申请设立费用、本合伙企业办理设立所需的企业登记注册、主管部门备案等相关手续的费用；相关文件的制作、递送费等，但无论如何，开办费不得超过人民币30万元；
（2）所有因拟投资、投资、持有、取得、运营、维护、监控、处置该等投资项目而发生的开支和费用，包括但不限于聘请专业顾问而发生的法律、审计、咨询、财务和会计费用等常规费用（如：法律及财务的尽职调查费用、专家咨询费、基金信息管理系统费用等）及其他非常规费用（如诉讼费用），其中能够由被投资企业或其他第三方承担的，普通合伙人应尽可能促使该方承担；
（3）运营费：合伙企业日常运营发生的必要费用（包括基金年度审计、报表制作、税务、工商、基金备案、注册场所租赁、相关会议以及专家咨询顾问服务等，但不包括为拟投资项目聘请的尽职调查机构费用），按实际发生列支，但无论如何，运营费不得超过人民币50万元/年；
（4）政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；
（5）为本合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用，包括与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费；
（6）合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿，或合伙企业应付的保险费；
（7）本合伙企业的清算、解散相关的费用；
（8）基金管理人的基金管理费，具体约定详见以下第（二）项；
（9）执行事务合伙人的执行合伙事务费，具体约定详见以下第（三）项；
（10）向募集监督机构支付的监管费用、托管机构支付的费用；
（11）其他未明确列出，但本合伙企业发生的与合伙企业的业务和运营有关的费用。
本合伙企业设立之前和运作过程中，执行事务合伙人或其关联方为合伙企业垫付的开办费等费用，由本合伙企业予以报销或返还。该等垫付行为不视为关联交易，无需履行本协议约定的关联交易相关程序。
（二）基金管理费：作为向本合伙企业提供的投资运作、运营管理等服务的报酬，在基金7年存续期限内，本合伙企业应向基金管理人GP1支付基金管理费。本合伙企业向基金管理人支付的管理费总额为全体合伙人按照本协议规定应分摊的管理费的总额。就每一合伙人而言，其应分摊的年度管理费按照如下方式计算：
（1）投资期内，各合伙人分摊的年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之一（1%）；
（2）退出期内，各合伙人分摊的年度管理费为该合伙人认缴出资额扣除全部已退出投资项目的投资成本后的百分之一（1%）；
（3）延长期及清算期内不计收基金管理费。
（三）执行合伙事务费：作为向本合伙企业执行合伙事务的报酬，在基金7年存续期限内，本合伙企业应向GP2支付执行合伙事务费。本合伙企业向GP2支付的执行合伙事务费总额为全体合伙人按照本协议规定应分摊的执行合伙事务费的总额。就每一合伙人而言，其应分摊的执行合伙事务费按照如下方式计算：
（1）投资期内，各合伙人分摊的年度执行合伙事务费为该合伙人认缴出资额的百分之一（1%）；
（2）退出期内，各合伙人分摊的年度执行合伙事务费为该合伙人认缴出资额扣除全部已退出投资项目的投资成本后的百分之一（1%）；
（3）延长期及清算期内不计收执行合伙事务费。
（四）基金管理费及执行合伙事务费的计算和支付，遵照以下原则：
（1）基金管理费及执行合伙事务费应当由本合伙企业按照每个年度为一个计提期间的原则进行计提并在相应的支付日预付。为免疑义，（i）首个计提期间为本基金首次实缴资金到达基金托管账户之日起至首次实缴资金到达基金托管账户之日所在年度的最后一日的期间，往后每一个完整的年度为一个独立的计提期间；（ii）跨投资期及退出期的计提期间的基金管理费及执行合伙事务费应当分段计提；以及（iii）针对非完整年度的计提期间，该等计提期间的管理费及执行合伙事务费应当按照实际天数进行折算；
（2）首个基金管理费及执行合伙事务费计提期间的支付日为本基金在基金业协会完成备案之日起20个工作日内，一次性支付完毕。此后每一个计提期间的管理费及执行合伙事务费支付日为各计提期间的第1个工作日；尽管有前述规定，GP1有权自主决定延后年度基金管理费的支付时间，GP2有权自主决定延后年度执行合伙事务费的支付时间；在每个计提期间内，基金管理费及执行合伙事务费计算基数因基金增加实缴和/或本金退出发生变化，导致当个计提期间GP1预收的基金管理费和/或GP2预收的执行合伙事务费与核算后的应收金额产生差额，差额部分由GP1与GP2在下一个基金管理费和/或执行合伙事务费支付日予以补收或退还至合伙企业；
（五）GP1与GP2应当自行承担：
与各自日常行政和管理相关的、无法列入合伙企业费用且无法由被投资企业或其他第三方承担的费用和支出，包括管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、差旅费、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
（二）合伙人的责任、权利和义务
第一条 普通合伙人的责任
依据国家相关法律、法规的规定，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任；普通合伙人不对有限合伙人的收益予以任何方式的保底、补足，亦不向有限合伙人承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
第二条 普通合伙人的权利和义务
（一）普通合伙人的权利
（1）普通合伙人享有经营管理权；
（2）普通合伙人享有按照本协议的约定取得投资回报的权利；
（3）由普通合伙人GP1作为基金管理人暨执行事务合伙人，根据法律、法规及本合伙协议第四十三条具体约定负责本合伙企业的基金管理、经营管理、执行合伙事务及合伙企业的管理事务并对外代表本合伙企业等事项；
（4）由普通合伙人GP2作为执行事务合伙人，根据法律、法规及第六条的具体约定负责本合伙企业的经营管理、执行合伙事务及合伙企业的管理事务并对外代表本合伙企业等事项；
（5）依照法律法规或本协议的约定享有的其他权利。
（二）普通合伙人需依法履行如下义务：
（1）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）按照本合伙协议约定的时间、金额及方式等，如期足额缴付出资；
（3）对合伙企业中的合伙事务及投资等相关事项予以保密；
（4）本合伙协议或法律法规规定的其他义务。
第三条 有限合伙人的责任
（一）依据国家相关法律、法规的规定，各有限合伙人以各自的认缴出资额为限，对本合伙企业的债务承担有限责任；
（二）严格遵照本合伙协议的约定和届时有效的《缴款通知书》约定，如期足额缴付出资。
第四条 有限合伙人的权利
（一）参加或委托代表参加合伙人会议并依本合伙协议的约定行使表决权；
（二）自行或委托代理人查阅本合伙企业的合伙企业会议记录、经审计的财务会计报表、合伙企业财务会计账簿等财务资料及其他经营资料；
（三）对基金管理人执行基金管理事务的情况及执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（四）按照本合伙协议的约定享有收益及财产分配权；
（五）根据本合伙协议的约定方式转让其在合伙企业中的出资；
（六）在合伙企业中的利益或合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（七）基金管理人或执行事务合伙人怠于行使权利、履行义务或承担责任时，督促其行使权利、履行义务或承担责任，可以自己的名义提起诉讼；
（八）本合伙协议所有规定均不构成有限合伙人向合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行为的限制，有限合伙人行使本合伙协议所规定的任何权利均不视为构成根据法律法规或其他规定可能引致有限合伙人需对合伙企业之债务承担无限连带责任的活动；
（九）本合伙协议约定或法律规定的其他权利。
第五条 有限合伙人的义务
（一）不执行合伙企业事务，不得干预合伙企业的正常经营管理，无权对外代表合伙企业；
（二）对合伙企业中的合伙事务及投资等相关事项予以保密；
（三）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（四）不得以合伙企业名义与他人进行交易和办理业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成或可能形成约束的行为；如某有限合伙人违反该款规定的行为给合伙企业或者其他合伙人造成损失，该有限合伙人应当承担向合伙企业或其他合伙人的赔偿责任；
（五）当各有限合伙人收到符合本协议的约定和届时有效的《缴款通知书》后，须按该《缴款通知书》所载明的缴款时间和金额足额缴付出资至所指定的本合伙企业账户；
（六）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
（七）本协议约定或法律规定的其他义务。
第六条 基金管理人及执行事务合伙人的权利及职责
（一）GP1与GP2作为执行事务合伙人的共同权利及职责
自本合伙协议签署之日起，依照法律、法规、本合伙协议及届时合伙人会议所作出的决议，GP1与GP2作为执行事务合伙人共同享有下列权利并承担下列职责：
（1）共同运用和管理合伙企业资产；
（2）召集、主持、参加合伙人会议及投资决策委员会会议，并行使相应的表决权；
（3）定期向合伙企业、合伙人报告包括但不仅限于被投资标的的投资管理信息、企业运作情况以及本合伙企业的财务状况和经营成果在内的各种信息，接受合伙人的询问、监督和检查，并作出有关说明；如合伙人需就合伙企业所投资的投资标的情况进行检查，包括但不限于了解被投资标的的财务状况和经营成果，查阅被投资标的的财务报表等相关资料，执行事务合伙人均有义务予以积极协助；
（4）共同组织协调合伙企业的工商、税务、合伙人入伙、退伙、财产份额转让等手续的办理；
（5）在本合伙企业投资期内，共同签署《缴款通知书》并向各合伙人发送；
（6）共同选聘、聘任或解聘包括但不限于财务、法律、评估、咨询等专业中介服务机构及顾问机构对合伙企业的投资相关业务提供服务，并签署该等相关事项的协议；
（7）保管其委派的执行事务合伙人委派代表名章；
（8）任一合伙人对基金管理人或执行事务合伙人执行的各种日常管理事项认为有需要澄清、修订之处情况下，可在获得相关书面资料后（不含当日）的5个工作日内予以提出，执行事务合伙人有义务（或者要求基金管理人）予以书面说明、补充、澄清；
（9）合伙企业终止时，执行事务合伙人均应参加清算小组，参与合伙企业资产的保管、清理、估价、变现和分配；
（10）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
（二）基金管理人的权利及职责
（1）依据本合伙协议的约定获取基金管理费与收益分配；
（2）办理合伙企业日常经营管理事务及合伙企业经营过程中相关审批手续，包括但不仅限于：负责合伙企业的资金管理、会计核算及财务管理，对合伙企业的银行基本账户、募集账户、托管账户进行开立、对账、变更、销户等；建
账、记账、报税、按照中国会计准则编制财务报表、配合审计机构对合伙企业进行审计、对各合伙人投资收益进行核算及分配，接收、审核并办理合伙人财产份额转让、收益人及收益账户变更等申请；负责合伙企业的税务筹划，与主管税务部门沟通协调税费返还、财政奖励等地方优惠政策，并由合伙企业享有该等优惠带来的收益；负责合伙企业运作过程中涉及须向中国基金业协会办理的事宜：包括但不限于合伙企业的备案、登记、注册、变更及定期信息报送等事宜，按中国基金业协会的相应规定提供所需的各种相关文件、经营资料、财务资料等；
（3）寻找符合本合伙企业投资方向与投资策略的拟投标的，对标的进行评估、调研、价值判断，确定投资方案，经投资决策委员会审议通过后，按照投资决策委员会决议的要求执行投资方案；
（4）对被投项目进行投后管理，确定退出方案，经投资决策委员会审议通过后，按照投资决策委员会决议的要求执行退出方案；
（5）依据本合伙协议的约定和届时有效的投资决策委员会会议决议，代表合伙企业对外签订与投资事项相关的各种协议、决议、合同或具有同等效力的法律文件；
（6）代表合伙企业对被投资标的依法行使包括但不限于股东会表决权、董事、监事提名权等股东权利；
（7）当合伙企业从其所投资标的中获取投资收益、实现投资本金的回收、退出时，按照本合伙协议的约定执行收益分配；
（8）根据本协议约定，对合伙企业闲置现金进行管理；
（9）保管合伙企业的营业执照、公章、财务专用章、发票章；
（10）根据中国证监会、中国证券投资基金业协会监管要求，负责基金信息披露工作（包括但不限于中基协AMBERS系统、信息披露备份系统、有限合伙人各自内部所要求的信息披露系统等）；
（11）本合伙协议约定或法律规定的其他权利。
（三）执行事务合伙人GP2的权利及职责
（1）依据本合伙协议的约定获取执行合伙事务费与收益分配；
（2）与GP1共同组织协调合伙企业的工商、税务、合伙人入伙、退伙、财产份额转让等手续的办理；
（3）在本合伙企业投资期内，与GP1共同签署《缴款通知书》；
（4）对第六条第（二）款中所述基金管理人办理的事项有义务予以配合并有权予以督促、监督；
（5）保管其委派的执行事务合伙人委派代表名章；
（6）利用自身的行业资源优势寻找并推荐产业链中优质项目资源；
（7）积极协调自身及关联方专家资源、渠道资源等，对被投企业给予渠道、品牌营销、资本战略规划等赋能工作，提供投后增值服务与价值提升；
（8）配合完成基金返投落地工作。
第七条 执行事务合伙人可决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及其他合伙人。
第八条 执行事务合伙人未按照本协议或者合伙人会议决议执行事务的，或者执行合伙事务时存在重大过失或过错的，经其他合伙人一致同意，可对执行事务合伙人予以除名或更换。
第九条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变
（一）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
（二）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（三）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转变为有限合伙人。
（三）合伙企业的投资及返投
第一条 本合伙企业投资的目标是在境内外开展非上市企业的股权投资业务（包括但不限于直接或间接股权），并从资本投资收益中为合伙人获取良好回报。未经全体合伙人一致同意，基金不开展本协议约定之外的其他业务。具体投资策略及返投目标为：
（一）基金投资额中的4000万元投资于B证公司或A证+B证公司，开展MAH领域的医药批文产业化；
（二）基金剩余额度投资于医药医疗创新企业，包括但不限于CRO\CDMO、医疗器械、高值耗材、生物医药、创新药研发平台等；
（三）本基金投资于或引入广安市及成都·广安生物医药产业协作研发基地（以下简称“产业基地”）的企业实缴注册资本金总金额不低于广安投资集团有限公司出资额的1.2 倍。以下情形可将投资额计算为本基金投资于广安市或产业基地的投资额，具体包括：
（1）存续期内，产业基地以外的被投企业注册地迁往广安市或产业基地，或被广安市或产业基地注册企业收购（指控股型收购或收购并表）；
（2）所投企业注册在广安市和产业基地外，通过对该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地、研发基地落户广安市或研发基地内，或成立子公司的；
（3）基金管理公司或属于同一实际控制人的管理公司、或基金合伙人在管或参与的其他基金或GP2生态伙伴，新增投资或引入广安市和产业基地内的注册企业；
（4）其他广安投资集团有限公司认可为返投的项目。如后期本基金迁入产业基地，不计入返投。
第二条 本合伙企业不得开展以下业务：
（一）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、高于R2风险级别的理财产品、保险计划及其他金融衍生品，但为免疑义，本合伙企业从事下列交易行为不受限制：（i）从其所投资项目退出时进行的证券交易；（ii）对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资。
（三）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（五）进行承担无限连带责任的对外投资；
（六）发行信托或集合理财产品募集资金；
（七）其他国家法律法规及本协议禁止从事的业务。
第三条 闲置现金管理本合伙企业的闲置现金管理仅限投资于银行存款、国债、不高于R2风险级别的理财产品等安全性和流动性较好的固定收益类资产。
第四条 投资决策
（一）本合伙企业设置投资决策委员会，基金投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，就本合伙企业对外投资、退出、变现或资产处置、以及对被投资标的企业的重大事项（包括但不限于被投资标的企业的重大纠纷、可能影响投资标的运营进而影响合伙企业利益的其它重大事项）进行审议并作出决定。
（二）投资决策委员会由5名成员组成，其中，GP1委派1人，GP2委派1人，LP1四川药易购科技集团有限公司委派1人，LP2广安投资集团有限公司委派1人，本基金聘请外部专家1人。投资决策委员会会议应由4名以上（包含本数）委员出席方可举行，每名出席委员享有一票表决权，未出席委员视为放弃表决，会议做出的决议须经四名以上（包含本数）委员同意方为通过。其中，对于单独或累计拟投资金额达到或超过本合伙企业认缴规模20%的项目的投资或退出，须经投资决策委员会5名成员全票同意方可通过。所涉关联交易事项的投资决策按照第五条约定执行。B证公司所投资的单个批文或品种作为独立的投资标的进行投资决策。
第五条 关联交易和利益冲突
（一）本协议中，关联交易是指本合伙企业与基金管理人、执行事务合伙人、有限合伙人、基金管理人管理的私募投资基金、执行事务合伙人及基金管理人同一实际控制人下的其他基金管理人管理的私募投资基金、执行事务合伙人及基金管理人同一控制人出资或控制的其他企业或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为（关联交易行为包括但不限于本合伙企业转让所持有前述主体的股权或通过其他方式不再持有前述主体的股权或相关权益）。为免疑义，以下情形为本协议明确允许的关联交易：
（1）合伙企业按照本协议约定向管理人支付管理费、向执行事务合伙人支付执行事务费，或者报销或返还执行事务合伙人或其关联方为合伙企业的设立所垫付的费用；
（2）合伙企业与基金管理人、执行事务合伙人、有限合伙人及其各自关联方之间向被投资企业进行共同投资；
（3）合伙企业投资于基金管理人、执行事务合伙人、有限合伙人各自在管基金及其关联方已投资但无控制权的项目。
（二）除本协议所约定明确允许的关联交易情形外，合伙企业与关联方进行关联交易的，执行事务合伙人应在关联交易的事前、事中、事后根据适用法律向全体有限合伙人进行信息披露，且该等关联交易在投资决策委员会会议表决时，所涉关联方委派的委员届时应回避表决，且须经非关联方委派的委员一致同意方可通过。
（三）发生关联交易时，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，交易价格应做到公允公正和公开透明。基金管理人与执行事务合伙人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以基金财产与基金关联方进行利益输送、内幕交易、收益或亏损转移和操纵市场等违法违规活动。
（四）合伙人会议
第一条 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。
第二条 合伙人会议分为例行会议和临时会议。
例行会议每年召开一次，由执行事务合伙人GP1和/或GP2召集；执行事务合伙人不能履行或不履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。
临时会议经执行事务合伙人GP1和/或GP2、或代表有限合伙人实际出资额三分之一（含）以上的有限合伙人提议方可召开。
第三条 合伙人会议召集人应提前五日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、会议议题、表决事项、会议议程等事项。会议需审议的文件应提前五日提交给全体合伙人审阅。若经通知，合伙人无故不出席的，视为其已经出席并投同意票。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及半数以上（含本数）的有限合伙人共同出席方为有效。
第四条 合伙人或其授权代表通过现场、电话会议、视频会议或通过所有与会者相互能听清的其他通讯设备及通讯方式与会，视为合伙人出席了合伙人会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出。
第五条 合伙人会议按照本协议约定对合伙企业有关事项做出决议。
第六条 合伙人会议讨论事项包括以下各项：
（一）改变合伙企业的名称、合伙期限及合伙企业作为私募股权基金的存续期；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权；
（四）决定合伙人的入伙；
（五）决定合伙人的退伙、除名，本协议已明确可由2名执行事务合伙人共同决策的情形除外；
（六）在符合相关法律法规、自律规则的前提下，改变合伙企业的投资限制；
（七）通过合伙企业解散及清算方案；
（八）合伙人的认缴出资调整事项；
（九） 变更合伙企业的机构设置；
（十）修改合伙协议；
（十一）更换基金管理人或执行事务合伙人；
（十二）执行事务合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其他事宜；
（十三）本协议约定需由合伙人会议审议或决策的事宜。
除本协议另有约定外，合伙人就第（一）（二）（四）（六）（七）（八）（十）项事项作出决议，应经全体合伙人同意方可通过；合伙人就第（五）（十一）项事项作出决议，拟被更换或退伙或除名的合伙人不得参与表决，应经其他合伙人一致同意方可通过；就（三）（九）（十二）（十三）事项作出决议，应经普通合伙人同意及全体有限合伙人合计实缴出资比例三分之二以上同意方可通过。所议事项形成合伙人会议决议后，执行事务合伙人应严格按照合伙人会议决议
内容执行合伙事务，其他合伙人不得干扰、阻挠或是无故拖延其应当履行的相关义务。
（五）争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成，应按照仲裁方式解决：任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则，在北京仲裁解决。
除发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自义务。
五、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
本次公司管理层拟参与投资的基金主要围绕医药产业开展，符合公司的战略发展规划。通过参与该基金的投资设立，有利于药易购借助专业投资机构的资源优势和管理平台，发掘与主营业务相关的优质企业和项目标的，加快药易购在医药产业上下游的深入布局，并与药易购当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。本次参与设立投资产业基金资金来源于全资子公司自有资金，相关定价公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
1、本次投资设立产业基金事项尚需进行工商登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
2、基金的投资方式具有投资周期长等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
针对投资存在的风险，药易购管理层将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。药易购将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资参与私募基金暨关联交易的议案》。董事会认为：公司全资子公司与关联方共同投资参与私募基金，有助于加快公司在医药产业上下游的深入布局，并与公司当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（二）独立董事专门会议的意见
公司全资子公司与关联方共同投资参与私募基金是公司业务发展及实现战略目标的正常需求，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同意全资子公司与关联方共同投资参与私募基金暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
（三）监事会审核意见
公司于2025年4月24日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资参与私募基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司全资子公司与关联方共同投资参与私募基金暨关联交易的事项，是公司正常战略发展及生产经营所需，是合理和必要的，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司全资子公司与关联方共同投资参与私募基金暨关联交易的事项。
七、其他说明
1、除已经披露的情形外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，除拟委派担任基金投资决策委员会成员外，无其他在基金任职的安排。
2、公司2025年初至披露日与关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人，但不包含上述投资发生的关联交易金额）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币4,358,498.62元。
3、公司本次对外投资将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算。
4、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会形成非经营性资金占用。
5、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、公司第三届董事会第六次独立董事专门会议决议；
4、《川渝高竹新区广易兴（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司
董事会2025年4月25日