股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：2025-009
广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事邓慧敏因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事宋文平代为出席并表决。
董事李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事莫宏胜代为出席并表决。
董事谢晓莹因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事莫宏胜代为出席并表决。
广西桂冠电力股份有限公司(以下简称公司)第十届董事会第十次会议于2025年4月23日上午9:30在广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室以现场表决方式召开。会议通知及文件于2025年4月11日以电子邮件方式发出。
会议由赵大斌董事长主持，会议应当出席董事13人，实际出席10人，委托出席3人。其中董事（非独立董事）邓慧敏因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事宋文平代为出席并代为行使表
决权。董事（非独立董事）李香华、谢晓莹，因另有公务未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事莫宏胜代为出席并代为行使表决权。公司部分监事、全部高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年度报告全文及摘要》
该议案已经公司战略委员会、审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见；
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度报告》及摘要。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议公司2024年度可持续发展（ESG）报告的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
同意《公司2024年度可持续发展报告（ESG）报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司
2024年度可持续发展（ESG）报告》。
五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算（草案）报告》
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、审计与风险管理委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司所属企业2024年度计提资产减值和资产报废的议案》
同意公司计提资产减值准备8,229万元，报废固定资产净损失21,363万元，合计影响减少公司2024年合并口径利润总额29,592万元。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《公司所属企业2024年度计提资产减值和资产报废的公告》（公告编号：2025-010）。
七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；财务公司风险管理不存在重大缺陷；本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在重大风险问题。
该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。该议案在提交董事会审议前已经审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《财务公司2024年年度风险持续评估报告》。
八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》
同意公司2024年度利润分配方案：
以公司2024年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.20元（含税），分红总额945,885,336.24元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。
2025年度中期利润分配方案，需要结合公司2025年的经营情况、盈利水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案，董事会根据本次股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期分红方案。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-011）。
九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议2024年度内部控制评价及审计报告的议案》
该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见。
具体内容详见2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》和《公司2024年度内控审计报告》。
十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《独立董事2024年度述职报告》
公司5位独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，同意并披露。该议案尚需提交股东大会审议。独立董事将在公司2024年年度股东大会上分别进行述职。
十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查表》，公司董事会对独立董事的任职经历及签署的自查表进行了核查，出具了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》并披露。
十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
同意《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》并披露。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
此外，会议还听取了《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》和《董事会审计与风险管理委员会2024年度履职情况报告》，具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年5月15日以现场+网络投票方式召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-018）。
本次会议第一、三、五、六、八、十、十五、十六、十七、十八、
二十、二十二项议案尚需提交股东大会审议。
十四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2025年一季度报告》
该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见；具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年一季度报告》。
十五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过
了《关于公司2025年度贷款融资额度和担保预算的议案》
（一）贷款计划根据公司生产及发展需要，预计2025年带息负债余额300.47亿元，需要净增融资总额54.10亿元，主要为基建项目贷款，可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在公司和项目之间进行调配，年末总额保持在300.47亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。
（二）资金筹措来源及利率以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过2025年新增贷款额度。公司2025年度不发生对控股和参股公司的担保事项。
（四）提供委托贷款、统借统还计划
为解决部分所属控股企业存在的资金缺口或压降融资成本需要，2025年年末公司内部委托贷款、统借统还资金控制在如下范围：
1、委托贷款：50.60亿元；
2、统借统还：21.41亿元。
内部委托贷款利率参考当期实际取得外部借款优惠利率执行；亏
损企业则以控亏、扭亏为原则，按公司取得贷款最优利率或自有资金执行。
（五）提请股东大会授权事项提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，在公司所属的下级公司间或项目间调配使用。该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、审计与风险管理委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。
十六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2025年度投资计划的议案》
同意公司2025年安排大中型基本建设投资控制指标575,433万元，其中：在建及收尾项目31个（项目的投资决策此前均已通过公司董事会和股东大会审批），年度投资计划371,159万元；计划开工项目拟安排投资控制指标204,274万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会（如需）审议，具体项目执行计划以实际下达计划值为准。技改环保、科技、信息化项目投资约63,609万元。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2025年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》
同意公司2025年乡村振兴帮扶资金计划4,100万元，安排帮扶项目共68个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2025年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2025年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告编号：
2025-012）。
十八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2025年日常关联交易计划的议案》
公司2025年预计与关联方发生日常关联交易426,184.64万元，是基于安全生产和正常经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及股东利益。
该议案在提交董事会审议前已经审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。
非关联董事一致通过该项议案。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2025年日常关联交易计划的公告》（公告编号：
2025-013）。
十九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于向关联方出租资产暨关联交易的议案》
该议案在提交董事会审议前已经审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。
非关联董事一致通过该项议案。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向关联方出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：
2025-014）。
二十、以0票赞成，0票反对，0票弃权，13票回避，审议通过了《关于公司拟购买董责险并授权公司经营管理层办理相关事宜的议案》
该议案涉及全体董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则全体委员回避表决。
该议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《公司关于购买董责险并授权公司经营管理层办理相关事宜的公告》（公告编号：2025-015）。
二十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》
同意公司投资建设平乐风电项目，装机容量100MW，项目总投资约5.24亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%；平乐风电由公司控股子公司广西大唐凤乐新能源有限公司投资建设，注册资本为100万元人民币，注册地为广西壮族自治区河池市凤山县思源街道思源社区双创产业园1号研发楼第3层315号。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告编号：2025-016）。
二十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案》
因工作变动，谢晓莹女士不再担任公司董事以及相关专门委员会委员职务，同意选举唐尚亮先生为公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人（个人简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
唐尚亮的任职资格已经公司董事会提名委员会审核。截至本公告之日，唐尚亮先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。现在任职于桂冠电力二股东广西投资集团有限公司（持股22.31%）下属广西能源
集团有限公司财务总监。未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。衷心感谢谢晓莹女士任职期间对公司发展付出的努力和做出的贡献！
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件：
候选董事简历唐尚亮，男，1983年10月出生，研究生学历，高级会计师。历任广西投资集团有限公司财务部总部财务管理业务经理；广西投资集团方元电力股份有限公司财务部委派财务经理；广西通盛融资租赁有限公司财务总监；广西投资集团金融控股有限公司计划财务部资金管理高级经理；广西华银铝业有限公司副总经理；广西广投能源集团有限公司财务总监。现任广西能源集团有限公司财务总监、广西防核能源投资有限公司执行董事。
?报备文件
董事会战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、独立董事专门会议记录