证券代码：603773证券简称：沃格光电公告编号：2025-024
江西沃格光电集团股份有限公司关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）全资子公司湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”）拟增资扩股，并引入员工持股平台天门市沃德星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天门沃德星”）及天门市沃集星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天门沃集星”）。湖北通格微拟新增注册资本人民币18,500万元，其中，沃格光电拟认购湖北通格微11,000万元新增注册资本，天门沃德星拟认购湖北通格微3,750万元新增注册资本，天门沃集星拟认购湖北通格微3,750万元新增注册资本，认购价格为1元/注册资本元。本次增资完成后，湖北通格微注册资本由人民币30,000万元增资至48,500万元，公司持有湖北通格微的直接持股比例由100%变为84.54%，天门沃德星和天门沃集星分别持有湖北通格微7.73%股权。湖北通格微仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
?天门沃德星系公司控股股东、实际控制人易伟华先生控制的企业，天门沃集星系公司董事、总经理张春姣控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?履行的审议批准程序：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
?截止本公告日，过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（含本次交易）的累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次增资基本情况
为提升湖北通格微资本实力，加快项目建设进度，助力业务发展，湖北通格微拟增资扩股以满足业务发展及生产经营资金需求；同时，为提升湖北通格微公司组织活力和竞争力，建立长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司全资子公司湖北通格微拟增加注册资本，并引入员工持股平台天门沃德星及天门沃集星。湖北通格微拟新增注册资本人民币18,500万元，其中，沃格光电拟认购湖北通格微11,000万元新增注册资本，天门沃德星拟认购湖北通格微3,750万元新增注册资本，天门沃集星拟认购湖北通格微3,750万元新增注册资本，认购价格为1元/注册资本元。本次增资完成后，湖北通格微注册资本由人民币30,000万元增资至48,500万元，公司持有湖北通格微的直接持股比例由100%变为84.54%，天门沃德星和天门沃集星分别持有湖北通格微7.73%股权。湖北通格微仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）董事会审议情况
2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事易伟华先生、张春姣女士回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。本次关联交易尚需提交股东大会审议，公司董事会同意并提请股东大会授权湖北通格微经营管理层在法律法规范围内全权办理与本次增资相关的全部事宜，以及全权制定和实施具体员工持股方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
（三）过去12个月关联交易基本情况
截止本公告日，过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（含本次交易）的累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
天门沃德星系公司控股股东、实际控制人易伟华先生控制的企业；天门沃集星系公司董事、总经理张春姣女士控制的企业。因此天门沃德星、天门沃集星均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1.天门市沃德星投资合伙企业（有限合伙）名称：天门市沃德星投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91429006MAEAUH6L16成立时间：2025-01-26企业类型：合伙企业注册地址：湖北省天门市天门经济开发区天门高新园接官路66号执行事务合伙人：易伟华经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
| 合伙人名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 易伟华 | 10,000 | 10% |
| 张迅 | 90,000 | 90% |
| 合计 | 100,000 | 100% |
主要财务指标：天门市沃德星成立至今尚未实际运营，为湖北通格微实施员工持股计划的备用平台，平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。其他说明：截止目前，天门沃德星系由公司控股股东及实际控制人、湖北通格微董事长易伟华先生担任执行事务合伙人，其有限合伙人张迅先生为湖北通格微重要骨干人员。天门沃德星为湖北通格微实施员工激励的备用平台，全体合伙人持有的合伙份额后续将通过份额转让或其他形式给予相关激励对象。
2.天门市沃集星投资合伙企业（有限合伙）
名称：天门市沃集星投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91429006MAEAK3HL9A
成立时间：2025-01-26
企业类型：合伙企业
注册地址：湖北省天门市天门经济开发区天门高新园侨兴街4号
执行事务合伙人：张春姣经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
| 合伙人名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 张春姣 | 10,000 | 10% |
| 刘松林 | 90,000 | 90% |
| 合计 | 100,000 | 100% |
主要财务指标：天门市沃集星成立至今尚未实际运营，为湖北通格微实施员工持股计划的备用平台，平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。其他说明：截止目前，天门沃集星系由公司董事及总经理、湖北通格微董事张春姣女士担任执行事务合伙人，其有限合伙人刘松林先生为湖北通格微重要骨干人员。天门沃集星为湖北通格微实施员工激励的备用平台，全体合伙人持有的合伙份额后续将通过份额转让或其他形式给予相关激励对象。
（三）其他关系说明
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本信息
名称：湖北通格微电路科技有限公司
统一社会信用代码：91429006MABQHL4U1U
成立时间：2022-06-17
企业类型：有限责任公司
注册地址：湖北省天门市侯口办事处创新大道37号
法定代表人：刘松林
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；
新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）权属状况和资信状况说明湖北通格微目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在防碍权属转移的其他情况。
（三）本次增资前后的股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 沃格光电 | 30,000 | 100% | 41,000 | 84.54% |
| 天门沃德星 | - | - | 3,750 | 7.73% |
| 天门沃集星 | - | - | 3,750 | 7.73% |
| 合计 | 30,000 | 100% | 48,500 | 100% |
本次交易前，公司持有湖北通格微100.00%股权，本次交易完成后，公司持有湖北通格微84.54%股权，湖北通格微仍为公司合并报表范围内控股子公司。（注：表中合计数与各明细数额直接相加之和如有尾差，为四舍五入所致）
（四）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 项目名称 | 2024年12月31日/2024年度（经审计） | 2023年12月31日/2023年度（经审计） |
| 总资产 | 52,632.11 | 13,020.68 |
| 负债总额 | 27,720.28 | 1,607.04 |
| 净资产 | 24,911.83 | 11,413.64 |
| 营业收入 | 203.29 | 413.09 |
| 利润总额 | -2,509.27 | -395.79 |
| 净利润 | -2,509.27 | -395.79 |
四、交易标的的定价情况
湖北通格微本轮增资以2024年12月31日为评估基准日。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的湖北通格微电路科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告（同致信德评报字（2025）第040006号）。截至2024年12月31日，湖北通格微净资产账面值为24,911.84万元，评估值为27,961.29万元，评估增值3,049.45万元，增值率12.24%，即每股净资产评估值为0.93元。本次增资经各方协
商一致，遵循自愿、公平、公正的原则，基于湖北通格微的评估价值，并综合考虑湖北通格微自身业务规划、行业发展趋势，经商议决定以人民币1元/注册资本进行增资。
本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
公司全资子公司湖北通格微主要业务和产品为玻璃基TGV多层线路板和玻璃基精密光学器件，主要应用于新一代半导体显示，半导体先进封装后段制程，光通讯以及光传输等领域。本次增资符合公司战略发展规划，有利于湖北通格微增强资本实力，优化股权结构；同时，引入员工持股平台，建立长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，促进了员工与企业的共同成长和发展，有助于湖北通格微长期、持续、稳健的发展。
本次增资完成后，湖北通格微为公司控股子公司，不影响公司对湖北通格微的控制权，本次增资对公司及湖北通格微的日常经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议事前审议情况
2025年4月24日，公司召开第四届独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为：本次引入员工持股平台向湖北通格微增资的关联交易事项，符合湖北通格微的战略布局和发展规划，有利于健全激励机制，吸引和留住优秀人才，本次增资扩股交易定价合理，本次增资不影响公司对湖北通格微控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意将本次增资事项提交公司董事会审议。
2.审计委员会意见
董事会审计委员会认为，本次湖北通格微增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易事项，符合湖北通格微实际经营发展需要，增资扩股的交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
3.董事会和监事会审议情况
2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事易伟华、张春姣回避表决。
同时，独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：
（1）本次湖北通格微拟增资扩股并引入员工持股平台有利于增强公司资本实力，有利于优化股权结构，健全激励机制，符合湖北通格微的发展规划，本次增资不影响公司对湖北通格微控制权，不影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次交易价格以经评估机构评估后每股净资产价格作为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
（3）公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
因此，我们一致同意上述事项，且根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚需提交股东大会审议。
七、历史关联交易情况
截止本公告日，过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（含本次交易）的累计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
2025年4月25日